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9981;再拥有持续盈利的可能性.为恢复并提升重组后上市公司盈利能力,沙钢集团出具《承诺函》,承诺在本次重大资产重组于预计日期2010年6月30日实施完毕后,按照经审计的账面值以等额现金置换高新张铜的铜加工资产,以促进其资产与业务的剥离.上述工作预计于2010年9月30日前完成.在铜加工资产处理完成后,其与沙钢铜业间的同业竞争自动消除,《托管协议》同时解除.与此同时,高新张铜于2010年6月22日和2010年12月31日分别召开两次临时股东大会,将本次重组有效期延长至2011年6月30日.最终本次资产置换的实施日为2011年2月26日.铜加工资产评估值为为3399107万元.2010年6月30日,沙钢集团通过与高新张铜签署的《赠与协议书》以银行票据的形式向其足额支付现金人民币26000万元.
第五步,定向增发.
2010年12月27日,经中国证监会核准,高新张铜向沙钢集团定向非公开发行股份118026555200股,沙钢集团向高新张铜足额缴纳注册资本（股本）并移交淮钢特钢6379%的股权,高新张铜变更法人营业执照为“沙钢股份”（沙钢股份,营业执照注册号：3200000000169125）.截至2010年12月30日,高新张铜办理完毕本次定向增发的登记工作,完成了资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》.本次资产重组正式完成.
2反向购买前后股权结构变动
本次重大资产重组完成前后,高新张铜原控股股东分别为高新集团（由国投公司托管）和以沈文荣为法人代表的江苏沙钢集团有限公司.高新张铜在本次反向购买前后的股权结构如表7所示.
三、案例分析
（一）反向购买认定问题分析
截至2010年12月30日,高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制,沙钢集团已经取得其控制权.与此同时,本次重组完成后,淮钢特钢6379%股权注入高新张铜,高新张铜主营业务将变更为优质钢产品生产销售,将恢复并改善持续经营和盈利能力,且在合并前淮钢特钢财务状况良好,资产盈利性较强.故在合并前淮钢特钢作为非上市公司沙钢集团的子公司其标的资产可以构成业务.因此,本次资产重组应认定为企业合并.
在合并完成前,高新张铜实际控制人为国投公司；沙钢集团实际控制人为沈文荣；淮钢特钢实际控制人为沙钢集团.同时,根据《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》规定,沙钢集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份,本次发行不构成关联交易.即在合并前,高新张铜与淮钢特钢不可能同时受到沙钢集团控制、共同控制和重大影响,高新张铜与淮钢特钢不为关联方.因此,高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股东或实际控制人.在合并完成后,淮钢特钢控股股东名义上成为高新张铜,但高新张铜法人营业执照已变更为“沙钢股份”,沙钢集团已成为高新张铜控股股东,高新张铜实际控制人已变为沈文荣.故高新张铜和淮钢特钢在合并后同受沙钢集团控制.高新张铜与淮钢特钢在本次合并前不受“同一方或相同的多方最终控制”,在合并后受“同一方或相同的多方最终控制”,不满足同一控制下企业合并的认定条件.因此,本次合并应属非同一控制下的企业合并.
在确定为非同一控制下企业合并的基础上,高新张铜属于上市公司,其定向增发股份取得了淮钢特钢6379%的股权.同时,其自身生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制,满足准则关于反向购买的认定标准即“一个出发点和两个要点”,同时也在本质上符合重构后反向购买的概念,因此,应将本次交易认定为反向购买.（二）反向购买具体过程分析
反向购买具体过程分析主要包括购买日认定分析、类型与流程认定分析、购买方与被购买方分析.
1购买日认定分析
关于反向购买的购买日认定,我国会计准则并未并明确规范.笔者认为,可套用我国会计准则关于非同一控制下的企业合并中控制权转移形成购买日的五个条件
即：1合并合同或协议已获内部权力机构通过；2项需经有关主管部门审批的合并事项已获批准；3参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%）,且有能力、有计划支付余款；5购买方已控制了被购买方的财务和经营政策,享有相应收益并承担相应风险.,具体过程如下：
第一,截至2009年5月20日,沙钢集团、淮钢特钢和高新张铜分别召开内部权力机构会议审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》等相关重组议案,满足条件1；第二,2009年6月18日和2010年12月27日,国资委和证监会分别核准了高新张铜的资产重组方案,豁免了沙钢集团的要约收购义务,满足条件2；第三,2010年12月27日,高新张铜已向沙钢集团缴纳的注册资本（股本）118026555200元,其购买的淮钢特钢6379%股份已过户至高新张铜名下,满足条件3和4；第四,2010年12月30日,高新张铜办理完毕向沙钢集团增发股份的登记工作,满足条件3；第五,截至2010年12月30日,高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作,高新张铜的生产经营决策被沙钢集团所控制,满足条件5.因此,截止到2010年12月30日,根据年报披露内容,关于我国会计准则规定的购买日的条件已全部满足,故应将2010年12月30日认定为购买日.
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2类型与流程认定分析
本次重大资产重组的基本流程为：（1）前期相关准备；（2）2010年12月27日,高新张铜定向增发,沙钢集团取得控制权；（3）2010年12月27日,高新张铜变更法人营业执照；（4）2010年12月30日,高新张铜完成标的资产交割、办理完毕相关登记、变更主营业务.这基本上与“广义借壳”中“买壳上市”的流程相符.同时由于取得控制权日与注资日相差仅3日,故本次反向购买基本上可认定为“买壳上市——控股、注资同步完成”行为.
3购买方与被购买方分析
反向购买会计上的被购买方应满足的条件为：（1）本身为上市公司；（2）定向增发权益性证券；（3）生产经营决策为参与合并的另一方所控制.高新张铜全部满足上述条件,故将高新张铜认定为法律上的购买方会计上的被购买方符合规定.
而反向购买会计上购买方应买足的条件为：（1）非上市公司；（2）自身股权被收购,即为法律上的被购买方；（3）取得法律上母公司（上市公司）控制权,实现上市目的.本案中淮钢特钢、沙钢股份均为非上市公司,淮钢特钢的股权被高新张铜收购,被认定为法律上的被购买方.从准则和会计处理的角度出发,都可以将淮钢特钢认定为会计上的购买方.但是,取得高新张铜控制权并最终实现上市目的的是沙钢集团,高新张铜法人营业执照也更名为“沙钢股份”,从交易的本质上讲沙钢集团才是会计上的购买方.因此,对于反向购买借壳方（最终上市方）为非上市公司的控股股东的情形,会计上的购买方应有两个——名义上：法律上的被购买方；实质上：非上市公司的控股股东（借壳主体）.
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（三）业务认定分析
对于本次反向购买业务的认定,高新张铜分别进行了两次判断,结果均为不构成业务的反向购买.
在《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》中,理由为“公司2007年、2008年度巨额亏损,公司外部融资环境恶化,因未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多,公司自2008年8月以来已处于停产状态,在公司现有架构下,实现盈利的可能性较小,因此,公司预期不能给股东提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报,公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买”.即满足“业务”认定条件1而不满足条件2.条件1：具有投入加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用和产生的收入的资产负债组合.
条件2：可以为投资者提供股利、更低的成本费用或其他经济利益形式的回报.同时,资产负债组合是否构成业务还要结合实际情况进行综合判断.而在2011年2月沙钢股份2010年年报中指出,本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产,根据沙钢集团《承诺函z
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