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#22788;理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补.
（2）特殊性税务处理规定
被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定；
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补；
被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”）,“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定.如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上.
六、影响因素分析
并购是企业重要的资本经营方式,企业可以通过并购进行战略重组,达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用,使企业取得更大的竞争优势.而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素,是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象.通过以上对企业并购重组过程中涉及到的税收因素影响分析可以看出,不同并购方式和方法会导致税收负担的巨大差异,有些企业甚至将获得税务优惠作为并购行为的动机之一.
随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动己不多见.在诸多动因的并购活动中,节税问题成为必不可少的考虑因素.在现有的税法条件下,企业并购最常见的几种方式为购买资产、股权收购和企业合并分立.通过比较可以发现,一般情况下直接购买资产的税收负担最重,除需要缴纳流转税外,如有溢价还需要缴纳企业所得税,而股权收购一般情况下可以规避流转税,特别是在股权收购和企业合并分立过程中以股份作为支付手段的特殊重组将越来越多.通过这种兼并方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移.
在资产收购、股权收购、合并、分立中,股权支付额支付比例都不得少于85%.之所以国家给予资产重组特殊税收待遇,是因为在资产重组中,虽然资产重组交易时在不同法人主体间完成,按照法人所得税制度,其所得应当实现缴纳企业所得税.但由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利益,同时也意味着转让资产、股权的企业没有“纳税必要资金”原则,或者需要筹措重组纳税资金,才能使得重组业务得以进行,因此企业增加了筹资成本,可能使得重组不能继续.所以给予特殊性税务处理.因此这部分所得不必马上实现,而可以给予递延纳税的特殊重组待遇.
参考文献：
[1]关于促进企业兼并重组的意见.国发[2010]27号.
[2]关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告.国家税务总局公告2011年第51号.
[3]关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告.国家税务总局公告2011年第13号.
[4]关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.
[5]关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.财税[2012]4号.
[6]企业重组业务企业所得税管理办法.国家税务总局2010年4号公告.
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