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11月21日,东华软件（002065.SZ）公告称,公司拟以5.83亿元、19倍溢价收购北京威锐达测控系统有限公司（下称“威锐达”）,后者主要从事风电机组监测业务,成立仅26个月,但宣称对外资同行具备价格优势,对国内同行具备技术和经验优势,累计装机数量已经“远超国内其他竞争对手”,并且订单还在快速增长中.

如此优秀的标的资产,它的故事是真实的吗?背后的“操盘手”又是谁?东华软件这笔高溢价跨界投资是否明智之举?这些问题自然引发了市场的揣测.

华丽的销售数据和预期订单

报告显示,威锐达销售数据在过去两年呈现爆发式增长,公司的主要业务是为风电厂商的风力机组安装监测设备,也就是振动传感器,然后以具有采集、分析、监测和诊断功能的软件提供振动监测服务（对产品客户免费）.

威锐达的收入来自于出售监测系统（一台风机对应一套监测系统）和一次性故障诊断等技术服务两个部分,技术服务年收入约在30万元,相比监测系统千万元级别的年收入可以忽略不计.

2012年,威锐达共销售184台监测系统,2013年1-6月销售431台；2012年系统销售收入1130万元,折合单价约6万元一台,则2013年1-6月系统销售收入应为2809万元.

监测系统的硬件成本很低.威锐达2012年1月成立一家全资子公司西安锐益达风电技术有限公司（下称“锐益达”）,负责监测系统的制造以及配套软件的研发.

硬件成本最大部分是传感器.自成立以来,威锐达最大的传感器供应商为陕西津源经贸有限责任公司,2011年威锐达向其采购产品91.6万元,2012年为328.8万元,2013年1-6月为416.2万元,占当期采购总额的71.4%.

软件成本方面,2013年6月末威锐达的开发支出为30.8万元,占当期研发支出总额的24.8%,即当期研发支出总额为124.5万元.综合以上及其他费用,2013年1-6月,威锐达合并报表毛利率达到了71.8%.

不仅如此,威锐达的订单还在快速增长之中.第三方评估机构中联资产在为东华软件出具的评估报告中指出,截至2013年11月13日,威锐达在手订单数为866台；另有两笔合同正在与客户签订技术协议,涉及146台产品；以及两个已中标项目,涉及223台.中联资产预计,上述在手订单和接近签约订单中,有1058台可以在2013年实现收入.

此外,威锐达还有两笔业务处于竞标及报价阶段,涉及360台产品,“中标可能性较大”；另有两笔业务正在磋商技术协议,涉及165台；已经在接触洽谈的6笔业务涉及1431台,有“较大可实现性”.

是好得难以置信还是难以相信?

东华软件公告披露,威锐达的国内主要竞争对手包括安徽容知日新信息技术有限公司（下称“容知公司”）、浙江中自庆安新能源技术有限公司（下称“中自庆安”）和阿尔斯通创为实技术发展有限公司（下称“创为实”）等,国外主要竞争对手包括风电轴承巨头SKF和通用电气旗下的Commtest等.

东华软件公告称,虽然国外竞争对手技术领先,但产品含税售价在十几万元,而威锐达产品含税售价每台仅7万-8万元,具备明显价格优势；而对国内竞争对手,由于威锐达“较早进入”该领域,已经累积大量振动数据和诊断案例,“能够大大提高诊断准确性”,较高性价比是其竞争优势.

那么,事实是否果真如此呢?《证券市场周刊》记者查阅了容知公司和中自庆安的官方网站,发现实情或许并不尽然.容知公司成立于2007年,2012年6月——即威锐达成立后9个月,容知公司的风力发电机组远程监测和智能报警装置被评为安徽省2012年重点新产品,这意味着,容知公司的风机监测系统早在2012年就已开始销售.

容知公司的合作客户覆盖电力、石化、冶金等行业,其中电力行业客户大部分是风电场,包括华电集团5个风电场、华能集团2个风电场、国电集团2个风电场、大唐集团2个风电场、神华集团国华电力1个风电场、中海油渤海油田海上风力发电示范项目,共计13个项目.以每个风电项目20-30台机组粗略估算,容知公司的装机数量大约在260-390台.

中自庆安早在2011年7月——即威锐达成立前两个月,其风电机组监测系统就已获得欧洲体系认证,此前的2010年11月其风电机组振动分析软件就已经进行了计算机软件著作权登记.

中自庆安的合作伙伴包括大唐集团、上海电气和中节能,装机数量累计约250台,其中大部分是在2011年10月,此时威锐达刚成立一个月.

数据显示,威锐达强调的先发优势与竞争对手相比不仅不明显,甚至还有可能落后；但威锐达所提供的销售数字却“远超国内竞争对手”.威锐达凭何实现超过对手的业绩?究竟是好得难以置信还是好得难以相信?

应收款占总资产2/3：主要客户与暴富的股东均同城

公告显示,截至2013年6月30日,威锐达应收账款净额为2955.7万元（余额2985.5万元,扣除1%的坏账计提）,资产总额为4425.2万元,应收账款占总资产的66.8%.

近3000万元的应收账款来自5家客户,最大的两家为东方电气集团东方汽轮机有限公司（下称“东方汽轮机”）和南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部（下称“南车风电”）,分别为1440万元和686.4万元,分别占应收账款余额的48%和23%.

评估报告指出,威锐达销售后回款期一般在4-6个月,2013年下半年估算回款期为6个月.

威锐达表示,由于客户主要是大中型风机主机厂商和风电运营商,经营实力和信用较佳,自成立来未出现应收款坏账损失.截至2013年10月31日,6月末2985.5万元的应收账款已回款1631.9万元.

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值得注意的是,东方汽轮机位于四川省德阳市高新区,南车风电位于湖南省株洲市,而东华软件公告所披露的威锐达股东中,两名自然人股东的户口所在地也分别为德阳和株洲.在威锐达2011年9月设立时就入股的汪汉文和付琪舒,目前持有公司的股权均为4.17%.汪汉文住所在四川德阳市旌阳区（身份证号显示为四川绵竹）,近3年一直为德阳六合能源材料有限公司员工.德阳六合能源成立于2009年11月,注册资金2500万,同样位于德阳高新区,与东方汽轮机只隔了两条街.

东华软件披露的信息显示,汪汉文目前并未持有德阳六合能源的股权.不过汪汉文2007年10月在成都市锦江区出资成立了成都市仁和添亿投资管理有限公司,任法人代表和执行董事,注册资金10万元,汪汉文持股95%.另外,汪汉文还是德阳华双机电设备有限公司的股东,该公司注册资金108万元,汪汉文持股1.85%.

威锐达成立时汪汉文出资50.5万元,此次威锐达被东华软件收购,汪汉文以4.17%的股份可获得现金729.95万元,及东华软件股票605269股（不考虑发行股份摊薄股价影响,以2013年11月27日东华软件收盘价31.65元计,该部分股票市值1915.7万元）,总计获得支付对价2645.6万元,回报率达51.4倍.

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东方汽轮机2012年为威锐达贡献营业收入219.3万元,占比18.9%；2013年1-6月贡献1230.8万元,占比43.6%.

付琪舒所在地为湖南省株洲市石峰区（身份证号显示为江西樟树）,近两年主要工作单位为律师事务所.

与汪汉文一样,付琪舒对威锐达的初始投资也是50.5万元,此次收购获得的合计支付对价也为2645.6万元,因此回报率同样为51.4倍.

南车风电2013年1-6月为威锐达贡献营业收入992.8万元,占比35.1%；2012年南车风电没有为威锐达贡献营业收入.

除汪汉文以外,威锐达股东中还有一人住所在四川境内,为都江堰市的姜永淑.

出生于1939年的姜永淑并非原始股东,其股权由女儿钱雪梅于2013年2月无偿转让.钱雪梅为最初入股股东,出资20.2万元,持有威锐达1.67%股权.此次威锐达被东华软件收购,姜永淑可获得现金291.98万元,及东华软件股票242107股（对应市值766.3万元）,总计获得支付对价1058.3万元.姜永淑1994年从中国水利水电第十工程局退休.

威锐达仅强调应收账款余额中无应收持有公司5%以上（含）股份的股东单位的款项,但并未披露汪汉文与东方汽轮机、付琪舒与南车风电之间的关系.

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