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半之前,西安交通大学机械工程学院副教授侯成刚在西安注册成立西安威锐达测控技术有限公司（下称“西安威锐达”）.资料显示,侯成刚主要从事嵌入式智能仪器系统、分布式测控技术及信息集成、智能传感器网络等领域的应用研究；承担“虚拟仪器设计”等课程的本科生和研究生教学工作.
东华软件公告显示,西安威锐达在威锐达最初设立时,以知识产权认缴出资171.7万元,持股17%,为第二大股东,也是最初12名股东中唯一的法人股东.威锐达成立10个月后,西安威锐达将其网络化风电机组在线监测诊断系统转让给威锐达,这套系统是威锐达的技术核心之一,但当时并非专利技术.转让后,西安威锐达不再享有该项技术所有权,仅以出资额为限享有股东权利、承担股东义务.
《证券市场周刊》记者发现,如果西安威锐达继续持有这部分股权,到东华软件收购时,西安威锐达将占威锐达14.2%股份,获得相应的支付对价包括现金2481.8万元和东华软件股票2057913股（以2013年11月27日收盘价31.65元计,市值6513.3万元）,总计可获得支付对价近9000万元.侯成刚等西安威锐达股东肯定也能从中获得不菲的回报.
然而,财富就这样与侯成刚等人擦肩而过.东华软件公告中披露,2012年12月,西安威锐达股东为侯成刚、朱宝清、吕芳洲、吴勇、李宇和白钢,其中李宇是西安威锐达的研发主管,吴勇和白钢是西安威锐达的员工.根据公告,此次股权转让不涉及现金对价的支付.
2012年1月,威锐达全资子公司西安锐益达成立,威锐达总经理程相利为法人代表,李宇担任总经理,吴勇担任制造总监,白钢担任研发总监.西安锐益达负责监测系统的制造以及配套软件的研发,而威锐达负责销售.至东华软件收购时,李宇、吴勇和白钢分别持有威锐达4.88%、4.97%和4.34%股权,每人都获得了超过2600万元的巨额支付对价.
威锐达资本基因追寻：股东各家联袂现身海德股份
2006年4月,侯成刚从西安市科技局拿到支持资金,而此时黄麟雏持有近46万股海德股份（000567.SZ）,账面金额100多万元.但不知海德股份的股东是否与此次威锐达大股东黄麟雏为同一人.
1998年退休前,出生于1936年的黄麟雏是西安交大人文社会科学院的教授.
东华软件收购威锐达时,黄麟雏持有威锐达15.02%股权,为第一大股东.而威锐达的股东中,却有两人在2006年前后也对海德股份产生了兴趣.
2006年初股改后,北京益兆宏科贸有限公司（下称“益兆宏科贸”）现身海德股份同年中报的十大股东,持有限售流通股154万股,占总股本1.02%.
在东华软件的公告中,威锐达股东兼副总经理范学义持有益兆宏科贸25%的股权,另外75%股权则由侯丹云持有,而出生于1966年的侯丹云是黄麟雏的儿媳妇,持有威锐达12.52%的股权,并列第二大股东.
2007年5月16日,海德股份第一次临时股东大会显示,黄麟雏持股数量较两个季度前几乎没有变化,侯丹云持有近19万股,益兆宏科贸持有51万股.
2007年初开始,伴随大牛市的到来,海德股份股价节节上涨,十大流通股股东从之前的散户为主变为几乎清一色的机构,榜单门槛也较之前明显抬升,益兆宏科贸也短暂消失在榜单中,直到2008年一季报资金退潮时才重新归位,此时与益兆宏科贸一起现身的还有北京亿盛达丰的咨询公司（下称“亿盛达丰”）,两家公司各自持有58万股海德股份.亿盛达丰成立于2006年9月,而东华软件的公告显示,侯丹云持有亿盛达丰40%股权,范学义的妻子、威锐达另一股东赫长云持有亿盛达丰10%股权.
海德股份2008年三季报显示,亿盛达丰持股增加到65万股,益兆宏科贸仍为58万股,此时海德股份股价已经跌回2007年初的水平.2009年中报,亿盛达丰持股仍旧不变,益兆宏科贸没有出现在榜单上.2009年年报时,两家公司都未现身海德股份十大流通股股东,此后也未现身.
东华软件公告显示,黄麟雏和范学义并无直接姻亲关系,与黄麟雏有亲戚关系的威锐达股东分别是出生于1970年的侯丹军和出生于1977年的王静.
侯丹军是侯丹云的妹妹.在东华软件宣布收购威锐达时,侯丹军以12.52%的持股比例和侯丹云并列第二大股东.此外,侯丹军还担任威锐达的财务经理.
王静则是黄麟雏妻姐的女儿,在2012年12月威锐达扩大股本时以50万元入股,获得4.13%股权.近三年王静一直在西安一家航空科技公司工作.
综上,黄麟雏及其亲戚总共控制了威锐达44.2%的股权,是这次高溢价收购的最大受益者.
此外,范学义和赫长云夫妻通过参与出资设立重要关联公司,也与黄麟雏家族有千丝万缕的联系.范学义和赫长云分别持有威锐达1.67%股权.
其他股东中,出生于1968年的闫旭光近3年一直在益兆宏科贸担任经理助理,在2012年12月威锐达扩大股本时以50万元入股,获得4.13%股权.
包括范学义、赫长云和闫旭光的股权,有资本操作背景的黄麟雏等利益一致股东共7人,持股比例达到51.66%,已形成对威锐达的实际控制.
威锐达的全部18名自然人股东中,出生于1965年的程相利显得很特别,他是威锐达和锐益达的法人代表,也是威锐达的总经理,但仅持有10.02%的股权.
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程相利与黄麟雏、侯丹军、王静都来自西安碑林,但在前述的资本操作和重要关联公司的设立中,程相利和黄麟雏家族的关系密切度还不如来自北京的范学义和赫长云.
从资历看,程相利拥有专业的技术背景,但即使联合李宇、吴勇和白钢3位技术背景股东的力量,威锐达技术背景的股东4人共持股24.21%,比例远不及有资本背景的股东.
好公司为何要卖?
通常而言,一家前景向好的创业公司中,实际参与运作的股东相对更舍不得过早出售公司,因为他们往往有信心可以创造更大的价值.如果威锐达的数据不含水分,程相利等4人在面对东华软件的收购提案时,可能也是同样的心情.
从财报数据来看,尽管销售形势大好,但威锐达已经遇到了资金周转困难,需要资本股东持续输血.第三方评估机构在估算威锐达未来盈利时提到,由于2013年下半年应收账款回款期拉长,公司面临资金周转压力,已经或计划对部分票据进行贴现.
与此同时,2013年6月末威锐达合并负债表中,790万元的其他应付款对象为黄麟雏等利益一致股东控制的三家关联公司.2013年1-6月正是公司业务的快速扩张期,数据显示期间威锐达向关联方的借款明显增加.
2012年,威锐达向关联公司共拆入440万元,同期共归还150万元；2013年1-6月,威锐达向关联公司共拆入700万元,同期共归还200万元.
值得注意的是,威锐达合并负债表中,790万元的其他应付款占到总负债（实际上只有流动负债）的52.6%；应交税费和预收款（来自客户华能阜新风力发电有限责任公司）分别为325万元和334万元,占总负债的比例分别为21.6%和22.2%；以上三项累计占总负债96.4%,其余部分为房租等应付账款和应付职工薪酬.
如果威锐达的前景真实且良好,从黄麟雏等人的大散户资历来看,除了790万元,股东们可以投入的资源距离耗尽应当还相当遥远,更何况790万元是很快会得到偿还的借款.而且一旦威锐达实现稳定运转,未来数年内谋求上市也是大概率事件.为何此时就戛然而止,不禁令人生疑.
并购豪赌
但在东华软件来看,所有这些或许根本就不是大问题.
东华软件主营主要集中在通信、电力水利铁路交通等领域,此次涉足风电监测跨度有点大.对于市场的质疑,上市公司惯用的应对是业绩承诺.威锐达对东华软件的业绩承诺为,2013-2016年归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于5300万元、6360万元、7632万元和8777万元,否则威锐达原18名股东需进行股份和现金补偿.不过补偿条款只给出了复杂的计算公式,并未硬性规定补齐短于目标的数额.
而至于真金白银,实际上也不用自己掏.东华软件公告称,拟通过发股和定增募资完成交易对价支付.5.83亿元交易对价中,威锐达原股东获得的现金占30%,即1.75亿元,其余为东华软件定向发行的股份；而现金部分也不使用东华软件的自有资金,而是通过以25.33元/股的价格另外向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集1.94亿元,整个过程东华软件不掏一分钱.
换句话说,东华软件相当于免费为自己增添了一个可炒作的新能源概念题材.
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