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“调整一个公司高毛利产品的结构,每个公司都会做,蒙牛也会.”5月20日,内蒙古总部的一间会议室里,蒙牛总裁孙伊萍轻描淡写地对《中国企业家》说.
1个月后,这句看似不经意的话,变成了一桩标的为113亿港元收购事件的先声.
一年时间,四桩并购合作,蒙牛依然在为弥补品牌信誉和自身短板买单.继之前与爱氏晨曦、现代牧业、达能的三起合作后,这一次,为了弥补奶粉业务不足,它买下了雅士利（01230.HK）.
6月18日,蒙牛乳业与雅士利国际联合宣布,前者向雅士利所有股东发出要约收购,并获得控股股东张氏国际和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CADairy接受要约的不可撤销承诺,承诺出售合计约75.3%的股权,其中51.3%来自张氏国际.
根据公告内容,雅士利的股东将就每股股票获得两种选择：每股3.50港元的现金；或者每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的非上市控股公司蒙牛国际的股票.鉴于张氏国际和CADairy分别接受了“现金+股份”方案和现金收购方案,蒙牛共需为此次交易支付113亿港元.以3.5港元现金收购价来说,较雅士利6月11日在联交所报出的收盘价每股3.2港元溢价9.4%.
这笔交易是迄今为止中国乳业规模最大的一次收购.有趣的是,在蒙牛达成收购协议前,最有可能买下雅士利的,是蒙牛同城对手伊利.曾有匿名短信指其报价达4.8港元每股,远高于蒙牛的报价.“伊利的报价据说高出蒙牛10亿港元.”一位知情人士指出,最终,却花落蒙牛.业内人士普遍认为,此次并购的背景,乃是乳业新政下的全行业洗牌导致.无奈出售
6月20日,食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》,要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源,同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装.这两条,对雅士利无异于致命一击.
“这个规定,意味着买大包粉贴牌加工的模式进入死胡同了.”上海铂洋营销咨询公司总经理佟显永说.要知道,没有自有奶源的雅士利,正是以100%进口大包装奶粉在国内分装为生产模式.这被视为雅士利不得不出售的关键原因.
卖掉雅士利,可谓是创始人张利钿兄弟的无奈之举.
这家成立于1983年,从珠三角起家的乳业公司,2008年曾是中国市场奶粉销售冠军（中外资品牌合计）.2010年在香港上市.公司拥有雅士利和施恩两个奶粉品牌,在广东潮州市和广州市、黑龙江齐齐哈尔市、山西朔州市、河南郑州市设有5个大型生产基地.旗下现有经销商超过1500家、零售点10万多个.
在经历三聚氰胺和施恩奶粉被指“假洋鬼子”事件后,雅士利业绩大幅下滑,现只有6.3%的比重,排在贝因美、伊利之后,居于中国婴幼儿配方奶粉市场本土企业第3位.2011年,其销售陷入停滞,销售收入仅增长0.1%,净利润降低近40%.虽然业绩在2012年有所好转,营收同比增长24%、达到36.55亿元,净利润也增长了53%,但比起它在2008年即已实现产值38亿元的表现,业绩下滑已是不争的事实.
然而,彼之毒药,我之蜜糖.雅士利的困顿,恰好为奶粉业务一直没做起来、有意寻找收购对象的蒙牛提供了扩展婴幼儿奶粉市场的“快速通道”.
奶粉尤其是婴幼儿奶粉,是乳品行业利润最高、发展速度最快的产品之一,目前婴幼儿奶粉整体的毛利率为30%-40%,液态奶产品毛利率约20%.伴随中国市场消费水平提高,香港、新西兰等市场限制奶粉出售,中国奶粉市场的整体前景可期,作为中国第二大乳品企业的蒙牛自然不能放弃这个机会.
但现实残酷.在蒙牛,液态奶（包括常温奶、乳饮料和酸奶）几乎成为这家公司生产的全部产品.2012年蒙牛销售收入323亿,其中液态奶的销售收入占到总收入的将近90%,而奶粉和奶酪等产品的销售额仅为5.72亿元,只占蒙牛总收入的1.6%.
根据工信部6月18日在食品安全周会议上披露的数据显示,全国有婴幼儿配方乳粉生产企业127家,年产量约60万吨.目前国内奶粉产量居于前5名的企业,按顺序依次为伊利6.42万吨,完达山3.3万吨,飞鹤3.31万吨,福建明一2.9万吨,雅士利2.58万吨.位居中国乳业第二把交椅的蒙牛,奶粉产量仅有4758吨,排名第十.从市场份额看,蒙牛1.5%的数字,也远不及其最大竞争对手伊利的11%.
实际上,中粮入主蒙牛后,新总裁孙伊萍将“补课”作为“新蒙牛”的首要课题.抓质量管控、上游奶源,努力提升蒙牛品牌的同时,暂缓对短期业绩的追逐,也令蒙牛业绩落在了伊利后面.去年,蒙牛出现数年来的首次业绩下降,营业收入下滑3.5%至360亿元,而伊利的营收却上升12%,达到419亿,这相当于两个三元的差距.
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更严峻的问题在于,即使在长期占据领先地位的液态奶市场,蒙牛的市场份额也在下降.2011年,蒙牛液态奶营收还比伊利高出70亿,到了去年,双方的差距缩减至不到1亿元.此外,进口牛奶的增加,也在蚕食国内企业液态奶高端产品的市场份额,蒙牛旗下的特仑苏就是其中之一.据统计,今年1至4月,中国进口液态奶6.37万吨,同比增长164.69%.中国乳制品工业协会名誉理事长宋昆冈预计,今年液态奶进口同比增长将超过150%,将来受国际影响会越来越大.
正如一位乳企高层所言,“世界上没有一家乳业集团,是靠液态奶打天下的”,蒙牛必须为自己找到新的获利点.此时,雅士利进入了它的视线.
“从华南市场来看,每年的奶粉销量都有15%以上的增长,这一市场非常吸引蒙牛,而雅士利恰恰具有这个近距离市场的优势.”乳业专家王丁棉在接受媒体采访时表示.实际上,吸引蒙牛的因素,绝非仅此而已：雅士利拥有的渠道,有助于蒙牛加快发展婴幼儿奶粉,缩减建立销售渠道的时间；过去,蒙牛旗下的产品主要针对中高端市场,纳入雅士利和施恩产品后,补充了蒙牛的中低端市场.此外,雅士利在新西兰的奶源和工厂项目,也为此前在国外无奶源的蒙牛,提供了“外援”；蒙牛目前将雅士利公司作为婴幼儿奶粉业务独立运营平台,并维持现在运营状态继续经营的策略,也可以让蒙牛从作为雅士利核心竞争力的团队身上,学习到奶粉业务运作经验.
孙伊萍表示,“蒙牛的奶粉业务还处于起步阶段,收购雅士利将令蒙牛迅速进入奶粉第一梯队,同时,也补充了蒙牛的乳业产业链.”
孙入主蒙牛后,非常注重国际资源与蒙牛的对接,这与孙的国际视野以及中粮集团的海外资源亦不无关系.去年6月15日,丹麦乳品企业爱氏晨曦通过收购私募股权基金所持股份,以22亿港元换得蒙牛股份约5.9%,成为继中粮之后的第二大战略股东.政府推手
一位不愿具名的乳企高层对《中国企业家》表示,收购雅士利后,蒙牛在婴幼儿奶粉市场上的份额能得到大幅提升,从而缩小了其与伊利之间的差距.多家券商也表示乐观,瑞信估计,成功收购雅士利,明年会为蒙牛带来11%的销售贡献；摩根大通则预测,收购有助蒙牛明年盈利增加5%至7%.
也有乳品行业业内人士和分析师,对整合效果持观望态度.中投顾问食品行业研究员简爱华告诉《中国企业家》,后期整合历来是行业内收购案的关键和难点,因为涉及产品同质化问题,一旦整合不合理,会直接影响收购案的预期效果.而蒙牛与雅士利未来的整合重点势必会集中在产品和渠道两方面.
连续的并购也让外界对蒙牛的资金问题颇为关注.2012年,蒙牛的利润只有12亿元,今年5月,它刚花费25亿元收购了现代牧业27%的股权.此次收购的所需资金从何而来?虽然蒙牛表示,将通过外部融资为交易提供资金,并获得了“非常优惠”.据知情者透露,其海外融资安排的利率（1年期票据的利率为1.6%）低于国内市场（年利率约3%-4%）的贷款利率.其财务顾问瑞银、汇丰及渣打,已经按照并购守则提供了现金确认函,但券商还是担心蒙牛由净现金公司变成净负债公司.花旗银行认为,若蒙牛取得雅士利90%股权,估计蒙牛的净负债比率将达到47%,要
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