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企业并购,是企业兼并(Merger)与收购(Acqulsltion)的合称.国际惯用的专业术语为“MergerandAcqulsition”,简称“M&A”.

兼并,指两家或两家以上公司以股权集合、购买或统一合并合的方式组成一家公司,原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担.兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并.吸收兼并是指两家公司合并,保留其中一家公司的法人地位,可概括为“A+B等于A(B)”.新设合并是指两家或两家以上公司合并,另外成立一家新公司(新法人实体),原有公司均失去其法人地位,可概括为“A+B等于c”.

收购,是指一家公司用现金、债券或股票等方式,购买另一家公司的股票或资产,以获得该公司控制权的行为.收购可进一步分为资产收购和股份收购.股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购.

由于兼并和收购后,企业的产权和经营管理权最终都控制在一个法人手中,所以,我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购.企业并购是一种非常复杂的经营活动,它可以按不同的标准划分为很多种类,其中最主要、最常用的划分方法是根据并购双方的行业关联性,将之分作横向并购,纵向并购和混合并购三种.横向并购指同一行业内竞争对手之间的并购；纵向并购指同行业上下游企业间的并购；混合并购则指不同行业间企业的并购.

一、企业并购理论

企业并购理论是组织经济理论、企业理论以及公司战略和公司财务理论中的重要论题.得益于20世纪70年代以来新制度经济学、信息经济学和博弈论的蓬勃发展,企业并购理论也迅速繁荣起来.在这一领域中,理论假说林林总总,不胜枚举,本文对主流的并购理论所做的简要归纳如下图所示：

二、并购的历史演进过程

(一)世界的并购史

企业并购发源于西方资本主义国家,在从资本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中,企业间的并购伴随资本主义的发展过程不断向前推进.从19世纪末至今,西方国家经历的五次大规模的并购浪潮反映了资本主义社会的激烈竞争,推动了技术进步和经济发展,优化了企业的组织结构和资源配置.

19世纪末20世纪初发生了世界并购史上第一次并购浪潮.这次并购浪潮促进了现代企业制度的确立,诞生了一批垄断组织,加速了垄断的形成,对世界经济结构产生了深远的影响.

第二次并购浪潮发生在第一次世界大战后.在这次并购浪潮中,西方国家工业从以轻工业为主的结构过渡到了以重工业为主的结构.同时,由于金融资本的出现和国家对企业并购的干预,形成了国家垄断资本.

第三次并购浪潮发生在1954年－1969年.这次并购浪潮是在与科学技术进步,生产力发展,经济发展等因素相互作用、相互促进中形成的.这次以大企业间的并购为特点的并购使得国家的生产和资本迅速集中,垄断程度也随即提高.

20世纪80年代后,整个世界经济进入了产业结构的大调整时期,第四次并购浪潮应运而生.这次并购不仅使企业在内部经营结构上做了很大调整,也使得整个世界经济进入了产业结构大调整时期.

第五次企业并购浪潮始于1994年,一直延续至今,是西方并购史中并购的企业数量最多、单件并购交易额最大、影响最广泛的一次并购浪潮.这次并购浪潮呈现出与前四次并购浪潮不同的三个特点.首先,参与并购的企业的规模都非常大,大多数企业都有着优良的业绩,他们之间的“强强联合”,使企业的竞争力迅速提高；其次,由于跨国公司在经济全球化趋势下进行的战略调整,使跨国并购得到了极大的发展；最后,在此次并购中,横向并购和剥离并存,大量企业把无关联业务剥离出去,并相应地并购同类业务企业,使生产经营范围更加集中.

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(二)我国的并购史

与西方国家相比,我国的并购起步较晚,并且行政主导的痕迹比较明显.

从1984年到1987年是中国并购活动的起步阶段.这一阶段国家开始对经济进行治理整顿,中央提出了转变企业经营机制的方针和政策.中国企业并购重组接下来又经历了四个阶段：

1987年以后,由于政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规,国内掀起了第一次并购高潮.

从1989年下半年开始,经济进入全面治理整顿阶段,亏损企业的增加使政府加大了在产权转让中的作用,一些地区出现了行政强制性的企业合并,同地区,同部门内部无偿划转的合并方式有所增加.

1992年我国确立了市场经济的改革方向,企业并购成为国有企业改革的重要组成部分.这一阶段中国的企业并购伴随着产权市场和股票市场的发育,并购形式更加丰富,出现了上市公司、外商并购国有企业以及中国企业的跨国并购现象.

1997年开始,随着中国投融资体制的改革,证券市场逐渐成为企业并购,资产重组的主战场,股权有偿协议转让成为并购的主流方式,并逐渐打破了地域限制,出现了跨地区、跨行业,跨所有制的并购行为.

三、我国并购市场的发展趋势

目前,我国是亚太地区继日本和澳大利亚之后的第三大并购市场.2006年上半年,中国的并购交易金额达到了410亿美元,年增长率达到令人诧异的71％.2005年,中国公开的并购交易数比上年增长了14．5％,达到857宗.股权分置改革彻底消除了中国证券市场“控制权僵化”这个最大的制度瓶颈,改善了制约上市公司并购市场发展的制度环境.同时,2006年8月1日最新修订并施行的《上市公司收购管理办法》也充分体现了对上市公司收购的鼓励和规范并重的立法精神,对并购大开方便之门.

作为一次划时代的基础性制度变革,企业并购会强烈影响中国资本市场的每一个方面,并购市场的价值体系和运作模式也因此会显现出以下的特点：首先,并购模式将由原来的投机性模式向战略性模式转变；其次,并购支付的手段将由过

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