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公司法有关论文范文集,与2016年中级会计资格《经济法》关联考点精要相关论文格式范文
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,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过.这表明,上市公司股东大会特别决议(必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过)有四项：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的.另外一个链接点：其中的“重大资产”的含义,“所谓重大资产,通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50％以上的资产”.(三)有限责任公司必须经股东会全体股东所持表决权的2／3以上通过的特别决议事项 主要包括：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式.有限责任公司股东会特别决议事项与普通股份有限公司股东大会特别决议事项内容相同,但表决方式不同.有限责任公司股东会特别决议事项是“必须经代表2／3以上表决权的股东通过”；股份有限公司股东大会特别决议事项是“经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过”.
(四)中外合资经营企业由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议 主要事项包括：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立.中外合资经营企业须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的“董事会特别决议”与《公司法》上有限责任公司股东会特别决议事项、股份有限公司股东大会特别决议事项内容基本相同,可以将中外合资经营企业董事会特别决议事项中的“合营企业的合并、分立”和“合营企业的中止、解散”合并为一项,这样便同有限责任公司股东会特别决议事项近似.
(五)中外合作经营企业由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过方可作出决议 主要事项包括：合作企业章程的修改；合作企业注册资本的增加或者减少；合作企业的资产抵押；合作企业的解散；合作企业合并、分立和变更组织形式；合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项.中外合作经营企业必须由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过方可作出决议的“特别决议事项”,与中外合资经营企业董事会“特别决议事项”比较,只增加了一项内容,即“合作企业的资产抵押”.
六、公司法与证券法的链接点
(一)股票转让的限制规定 第二章“公司法律制度”第6节规定：(1)股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行上述规定的股东名册的变更登记,但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定.(2)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其它限制性规定.(3)公司不得收购本的公司股份.但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其它公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.第六章“证券法律制度”第三节的规定：禁止证券在限制转让的期限内进行买卖：(1)《公司法》规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.(2)《公司法》规定,公开发行股份前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.(3)《公司法》规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.(4)《证券法》规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归该公司所有,公司应当收回其所得收益.但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.也就是说,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东,除上述特指情形外,其所持有的该公司的股票在6个月内不得转让.
(二)公司负责人的限制条件 第二章“公司法律制度”第7节的规定：《公司法》规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力.无民事行为能力的人是指10周岁以下的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人.限制民事行为能力的人是指10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人.(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年.(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年.(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年.(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.第六章“证券法律制度”第五节的规定：有“《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的”,或者有下列情形之一的,不得担任“证券交易所”的负责人：(1)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年；(2)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年.因违法行为或违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券交易所的从业人员.有“《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的”,或有下列情形之一的,不得担任“证券公司”的董事、监事、高级管理人员：(1)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年；(2)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年.
(三)债券发行的条件 第二章“公司法律制度”“公司债券发行的条件”与第六章“证券法律制度”中“公开发行公司债券的条件”以及“不得再次公开发行公司债券的情形”是内容上&#
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