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青鸟类论文范文集,与青鸟系控制权的构建其收益相关毕业论文格式
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从2000年开始,一场造系运动在中国资本市场上骤然掀起.据《新财经》的调查和估算,在截至2003年底的近3年时间里,已经有近40家资本系浮出水面,其涉及的关联上市公司达200余家.
当一个企业发展到一定阶段时,为了扩大其融资渠道,通过进入资本市场吸纳支持产业发展的资本,是企业健康发展的一种趋势,也可以推动资本市场的发展.但是在我国股权分割以及上市公司治理水平低下的情况下,控股股东可能利用其对上市公司的控制权,通过一些方式,如关联交易、内幕交易或者操纵股价等谋求非法或者不当的控制权收益,从而可能会损害上市公司和广大中小投资者的利益.本文通过青鸟系控制权的构建作为案例来分析资本系中控股股东对上市公司实施控制的方式以及所获取的控制权收益.
一、青鸟系简介
北京北大青鸟有限责任公司（以下简称为北大青鸟）成立于1994年底,由北京大学全资公司北大青鸟软件系统公司持有其46%股份.作为一家从事高科技产业的企业集团,它自成立之日起,就紧密依托北京大学雄厚的技术资源和人才优势,在“青鸟工程”的基础上逐步形成了青鸟基础软件产品、青鸟应用系统及软件开发平台、青鸟嵌入式系统三大产品系列,构筑了以软件和微电子技术为核心的产品体系.
同时,北大青鸟成立10年来,长袖善舞,在资本市场上实施了一系列资本运作.目前,北大青鸟有注册资本1.4亿元,直接、间接控制了五家上市公司,其中有三家A股上市公司.其投资领域涉及广电网、城市教育、网络教育、传媒业、微电子和房地产等,形成了资本市场上有名的“青鸟系”.截至2004年6月30日,青鸟系对A股上市公司的控制权结构如图1所示.
二、青鸟系控股股东对上市公司的控制方式以及特点
通过对青鸟系目前的控制权结构进行分析可知,青鸟系中的上层核心公司北大青鸟对上市公司的控制是极为复杂的.作为一家在目前资本市场上令人瞩目的资本系,在1998年以前,“北大青鸟”这个名字是“养在深闺人未识”,因为这个后来在资本市场上多次进行大规模资本运作的公司,当时成立不过4年时间.在北大青鸟的资本运作历史上,最让人津津乐道的是北大青鸟成功地获得了三家A股上市公司,即青鸟天桥、青鸟华光以及ST麦科特的控制权,这三家上市公司被称为青鸟系的三架马车.那么北大青鸟是如何形成其对上市公司的控制权的?让我们一步步来分析北大青鸟对青鸟系中三家A股上市公司控制权获取的手段和实现方式.
(一)北大青鸟获取上市公司控制权的过程
1．青鸟天桥：北大青鸟与资本市场的第一次亲密接触
在青鸟系中,最早被控制的A股上市公司是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称为青鸟天桥,股票代码：600657）.青鸟天桥的前身是北京市天桥百货商场,成立于1953年,是一家老字号商业企业.1984年该商场与前门百货商场共同设立了全国第一家股份制企业――“北京市天桥百货股份有限公司”,随后,该公司分别于1984年、1988年和1992年三次向社会公开发行股票.1993年5月“北京天桥”在上交所上市.
1998年,北大青鸟公司以第一大股东身份入主北京天桥,自1999年4月20日起,公司名称变更为“北京天桥北大青鸟科技股份有限公司”,股票简称变更为“青鸟天桥”.这样青鸟天桥成为青鸟系控制的第一家上市公司.
北大青鸟入主北京天桥,在当时的环境下有其必然性.一方面,经过股份制改制之后的北大青鸟曾经一度希望上市,但对上市公司实行的是审批制,上市指标是僧多粥少,以北大青鸟当时的条件,很难获取上市指标.因此,对北大青鸟而言,要想尽快地进入资本市场,采取“曲线救国”的买壳上市方式是北大青鸟最好的选择.另一方面,在当时产业结构调整的大背景下,北京市政府希望借助高科技企业来重组改造本地上市公司,从而提高本地上市公司的质量.
在这样的背景下,1998年,经历了股份制改造却依然没有上市指标的北大青鸟在北京市政府的撮合下,找到了有40多年历史的北京天桥百货股份有限公司.
当时的北京天桥,作为一家传统的商业类上市公司,随着产业结构的调整,其经营业绩不仅难以上升,甚至正逐步滑向绩差股的境地,如在1998年6月30日,其每股收益只有0.03元.尽管如此,北京天桥依然不失为作为高科技企业北大青鸟十分青睐的壳资源：第一,其业绩正处于下滑的时期,为其以后的业绩上升提供了空间；第二,其历史上的净资产收益率表现很好,有利于买壳后再融资.
北大青鸟的买壳上市采取了先收购资产、再受让股权的方式.其过程如图2所示.
首先,在1998年12月,北京天桥以1264万元的价格收购北大青鸟有限责任公司所属子公司青鸟商用信息系统公司98%的股权,以5323万元的价格收购青鸟软件系统公司的两项无形资产.其次,北大青鸟分别与北京天桥的原大股东,即北京市崇文区国有资产经营公司和北京住总签署法人股转让协议书,共受让公司法人股1126万股,占当时北京天桥总股本的20.88%,成为北京天桥百货股份有限公司的第一大股东.
北大青鸟采用的买壳上市方式给北大青鸟所带来的优势是直接上市所不可比拟的：
第一,买壳上市的周期短,缩短了上市的时间.
如果北大青鸟采用直接上市的方式,在当时实施审批制的市场条件下,至少也得花费两年左右的时间,而且在僧多粥少的情况下,要获取上市资格也非易事.买壳上市大大缩短了北大青鸟的上市时间,降低了其上市的难度.
第二,采取先让上市公司购买拟入主大股东的资产,再协议受让上市公司股权的买壳方式节约了大股东获取控制权所需的资源.
北大青鸟受让北京天桥的股份为1126万股,按照受让价格3.2元计算,所需的资金大约为3600万元；如果从二级市场收购所需的控股权,按当时的每股市价计算,则花费的资金大约在1个亿左右.而此前通过出售资产给北京天桥,共获取资金6587万元,可见,通过这种先让上市公司购买拟入主控股股东资产、再协议受让股权的方式,与在二级市场购买相比,不仅节约了收购成本,也节约了现金支出.北大青鸟买壳上市的现金流量如图3所示.
第三,买壳上市为北大青鸟尽快实施自己的战略提供了捷径.
一般来说,资本系的控股股东在买壳控制上市公司后,会通过资产重组和增量投资的方式注入优质资产或优质概念,提升上市公司的业绩.在北大青鸟成为青鸟天桥的大股东后,北大青鸟制定了高科技、商业双主业的发展战略,随之而来的是大规模资产置换和一系列变革管理的举措.北大青鸟入主后不久,便将北大青鸟盈利很好的金融电子化和商业自动化系统注入天桥.随后,北大青鸟又陆续将北大青鸟通讯技术有限公司和北大仪器厂从北大青鸟转到天桥,进一步加大了天桥的
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第四,买壳上市为北大青鸟更快地实施再融资提供了条件.
在北大青鸟成为青鸟天桥的大股东之后,通过一系列的资产置换,使得青鸟天桥的业绩有了大幅度的提升.1998年末每股收益达到了0.40元,到1999年6月份,青鸟天桥的主营业务收入比上年同期增长了11.2倍,净资产收益率提高到12.36%,在软件类上市公司中名列前茅.在北大青鸟买壳之后的一年多时间里,由于青鸟天桥的业绩符合再配股融资要求,2000年,青鸟天桥就实施了其历史上的第二次配股融资,实际募集资金39841万元,从而大大加快了买壳重组的良性循环过程,同时也满足了北大青鸟资本发展的需要.
青鸟天桥是青鸟系中的第一家上市公司,该上市公司后来成
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