青鸟类论文范文集,与青鸟系控制权的构建其收益相关毕业论文格式

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2．青鸟华光：北大青鸟控制链的第二级

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司最初是由潍坊华光电子信息产业集团公司作为独家发起人,采用定向募集方式设立的.公司于1993年9月正式成立,于1997年5月发行5000万股A股.同年5月26日,“华光科技”(A股)在上交所上市交易.

2000年3月,北大青鸟突然宣布通过协议受让股权的方式控股华光科技.由于时间发生在北大青鸟收购青鸟天桥之后的一年多时间里,这个消息在资本市场上掀起了不小的波澜.但随之不久传出的更让人震惊的消息是,青鸟天桥董事会发布公告宣布受让原定转让给北大青鸟的华光科技4488多万股股权,占华光科技总股本的20.88%.青鸟天桥一跃成为华光科技的第一大股东.此后,“华光科技”更名为“青鸟华光”,北大青鸟则由直接控股变成间接控股.

如果说前次收购青鸟天桥的目的是为了买壳上市,是为了更快的进入资本市场,而这次收购华光科技,则是北大青鸟的主动出击,看中的是华光科技多年来在科技领域积累的经验、技术和人才优势,以及可以迅速转向广电网设备生产的潜力.北大青鸟通过青鸟天桥控制青鸟华光,这是北大青鸟控制权的延伸.

3．ST麦科特：北大青鸟控制链的第三层

上海北大青鸟企业发展有限公司成立于2000年6月,注册资本1亿元,90%由北大青鸟出资.2002年11月初,青鸟天桥高溢价从北大青鸟手中收购了其持有的上海青鸟100%股权.收购完成后,上海青鸟成为青鸟天桥的一家全资子公司.

麦科特光电股份有限公司是由麦科特集团光学有限公司变更而成的股份有限公司.2000年7月麦科特光电股份有限公司向社会公开发行7000万股.公司的股票自2002年4月30日起实行特别处理,股票简称由“麦科特”变为“ST麦科特”.2002年7月,麦科特原大股东麦科特集团与上海北大青鸟签署了《股权转让协议》.在取得有关部门的批准后,麦科特集团将所持有的10098万股国有法人股中的6858万股（占公司总股本的21.17%）转让给上海北大青鸟.本次股权转让完成后,上海北大青鸟持有麦科特公司股份6858万股,占公司总股本的21.17%,成为公司的第一大股东.

此次股权转让后,尽管公司的原大股东麦科特集团成为公司的第三大股东,但由于原控股股东麦科特集团与其他发起人股东签署了《股权托管协议书》,实际上麦科特集团的控股数远远超过青鸟集团.麦科特集团依然成为麦科特公司的实际控制人,上海青鸟实际上仍然无法获得实际的控制权.

为了获得事实上的控制权,上海青鸟于2002年12月30日与麦科特公司的四家法人股股东以及麦科特集团有限公司签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》.根据该协议书,上海青鸟协议收购了麦科特公司的四家法人股股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司以及麦科特集团制冷有限公司分别持有的总计占股份总数29.94%的法人股,以增加其对麦科特公司的控股比例并取得实际控制权.如果本次转让完成,则上海青鸟将总共持有麦科特公司51.11%的股份,成为公司的绝对控股股东.到2004年2月,惠州市科技投资有限公司所持有的3168万股中的1700万股法人股、新标志有限公司所持有的754.38万股法人股和麦科特集团制冷有限公司所持有的376.2万股法人股,共计2830.58万股法人股（占股份总数的8.74%）已转让给上海北大青鸟企业发展有限公司,并办理了过户手续.自此,上海青鸟已取代麦科特集团成为公司的实际控制股东.

由于青鸟天桥持有上海青鸟100%的股份,因此在本次收购完成后青鸟天桥通过对上海青鸟的股权控制关系实际上控制了麦科特公司.

据此,北大青鸟通过复杂的持股结构控制了三家A股上市公司,青鸟系控制权的构建基本完成.

(二)青鸟系获取上市公司控制权的特点分析

对青鸟系获取上市公司控制权的过程和手段进行分析,发现青鸟系的控制权形成过程具有如下特点：

1．通过买壳上市的方式进入资本市场,节约了进入资本市场的时间,降低了进入资本市场的风险.

2．通过受让国有股和法人股,而非在二级市场上购买股票的方式来获取控制权,节约了获取控制权的成本,降低了获取控制权的难度.

3．以最初买壳所直接控制的上市公司作为资本运作的平台,通过一系列的购并等资本运作,进而控制更多的上市公司.

4．通过金字塔式的层层持股方式,以少量的现金流量权（现金流量权代表最终控股股东对上市公司的所有权,是其控制链条上所拥有的股份比例的乘积.）获得对上市公司的控制权.

金字塔持股结构的模式是最终控股股东用来控制上市公司的一种模式.最简单的金字塔持股模式为最终控股股东拥有公司A的股份比例为a,而公司A拥有公司B的股份比例为b,只要a、b不等于100%,则最终控股股东就可以通过支付少量的现金流获得超过现金流的控制权.从理论上说,只要最终控股股东与最下层公司之间的中间控制层足够多,则最终控股股东可以以最少的现金流量权来实施其对最下层公司的控制.这种控制模式的好处是最终股东虽然占最底层上市公司的所有权很少,但通过金字塔式的架构,放大了最终控股股东对该公司的控制能力.

从青鸟系的控制权结构中可以看出,北大青鸟集团对三家上市公司的控制形成了典型的金字塔式持股结构.其在上市公司中的控制权超过了其对上市公司的现金流量权,导致了二者的分离.用常用的衡量现金流量权与控制权分离的指标,即控制权分离系数――现金流量权和控制权之比（用O/C来表示）来计算,则会发现北大青鸟集团对位于金字塔最底端的上市公司青鸟华光的控制权为：C等于[min(100%,46%,20.88%,17.7%)+min(100%,46%,7.7%)]等于25.4%,而现金流量权为：O等于100%×46%×20.88%×17.7%+100%×46%×7.7%等于5.24%,则O/C为5.24%/25.4%等于0.206,也即是,北大青鸟集团只要付出约0.2元就可以控制青鸟华光1元的资产.可见,通过金字塔式的持股方式,北大青鸟集团只通过5.24%的现金流量权,就获得了青鸟华光的控制权.同样,北大青鸟集团对ST麦科特的现金流量权与控制权之比O/C为2.87%/20.88%等于0.138,即只通过0.13元就可以控制ST麦科特1元的资产.

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三、北大青鸟的控制权收益分析

控股股东获取上市公司的控制权,最主要的目的是获取控制权的收益.同样,在我国的证券市场中,资本系的最终控股股东不论是通过买壳购并等方式,还是通过发起建立等方式,或是采取混合方式来形成资本系,获取上市公司的控制权,其主要目的也是要获取控制权的收益.这种收益除了上市地位所能得到的一些好处外,控股股东还可能利用我国资本市场的一些缺陷,获得其他一些非法或不当利益,如通过内幕交易、股价操纵和关联交易来获取控制权的收益等.当然控股股东在获取控制权的过程中,也会发生一定的成本,如购买成本、整合成本等.对于一个理性的控股股东而言,只有在其预期所获得的收益超过成本的情况下,他才愿意获取并维持控制权.

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