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7月26日,记者来到陕西省国资委企业处采访时,刚被任命三天的企业处处长赵秦川,正准备第二天赶赴长岭集团有限责任公司（以下简称长岭集团）,与这家国有企业就重组问题再次进行磋商.此时,陕西省国资委成立不过两个月时间,人员安置刚刚到位.而早在省国资委成立前,围绕着长岭集团重组,尤其是资产评估环节发生的事情,已经引起了省内外的广泛关注.

赵秦川以重组进入关键阶段,媒体进入会影响重组为由,拒绝了采访.而据《财经》获知,随着重组的深入,长岭集团的资产状况如何,将以什么样的价格被并购,已成为关键性问题.

“留给长岭的时间已经不多了”

长岭集团以家用电器和纺织机电及军工为主业,曾是中国500家大型企业集团之一.“大树底下好乘凉”的广告词曾和其冰箱等产品一起,传遍全国.

近几年来,由于体制等原因,在激烈的市场竞争中,长岭集团渐渐退出家电业主流市场.其旗下的控股上市公司――长岭（集团）股份有限公司(000561)（以下简称长岭股份）,因业绩亏损,早已沦入ST的行列.

到了2003年底,长岭集团注册地――西安高新一路长岭大厦,甚至因为与浙江慈溪市电器成套厂的债务纠纷,被浙江慈溪法院低价拍卖.

有关长岭重组的消息,从去年开始便传闻不断.格林柯尔、格兰仕等都曾是传闻中的主角之一.去年年底,长岭冰箱部分将被TCL收购的消息,更是言之凿凿.不过很快,便又有消息称,与TCL的重组因职工安置问题谈不拢而告吹.

在其他重组方相继消失之后,南京斯威特集团成为现实中可操作性最强的一方.

2004年2月14日,ST长岭发出公告,称陕西省政府拟将陕西省财政厅持有的公司国家股11902.64万股(占公司总股本的29.98％)划转给长岭集团,并原则同意长岭集团与南京斯威特集团进行资产重组.

不料,公告发出不过三天,南京斯威特集团总裁严晓群就对媒体公开表示,公告属于ST长岭单方行为,斯威特仅仅通过西安分公司与长岭集团有过初步接触,还远谈不上要参与实际重组.

2月18日,ST长岭不得不就重组事宜再次发布澄清公告,称经陕西省国有企业改革领导小组办公室专题会议研究,已原则同意长岭集团进行重组.长岭集团之重组事项目前仅处于接触探讨阶段,尚未签署任何书面文件.

不到两周后,3月31日,ST长岭公布2003年年报,继2002年亏损2.9亿元后,再报巨亏4.4亿元.同时,自公布年度报告之日起,深交所已将ST长岭股票实施停牌,并在停牌后作出暂停其股票上市的决定.

这意味着,如果ST长岭在2004年上半年依旧不能实现盈利,将会被退市.在此背景下,长岭集团的重组,已显得极为迫切.

或正因为此,赵秦川对《财经》坦言：留给长岭的时间已经不多了.

提前进行的资产评估

实际上,有关长岭集团与斯威特重组的准确消息,出自2004年2月4日,陕西省政府秘书长、省国企改革领导小组副组长兼办公室主任李堂堂主持召开的陕西省国企改革领导小组第五次办公会议.在这次办公会议上,研究了长岭集团、路桥集团以及陕西天王集团重组等问题.

会上原则同意长岭集团与南京斯威特集团进行资产重组.并要求由双方共同聘请有证券从业资质的中介机构依法进行评估.同时,对于长岭集团的债务,提出与华融资产公司、供货商等债权人进行协商,争取折让支持,以利于债务重组.

更为重要的是,为体现省政府对重组的支持,会议还决定,在评估和债务重组后,形成的负净资产,以重组后新企业纳税地方留成返还政策等予以弥补,弥补年限达到弥补数额为止.这也就意味着,政府财政会在相当程度上,为长岭集团的重组“埋单”.

在这种情况下,评估长岭集团的资产状况,便显得尤为重要.

两个多月后的4月30日,受委托评估企业――中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司（以下简称同盛）便拿出了一份“中（同）评报字〔2004〕第83号”的《陕西长岭集团有限公司资产评估报告书》.报告称其评估范围为长岭集团有限公司及其所属的长岭机器厂、长岭（集团）股份有限公司、长岭黄河集团工贸有限公司、陕西长岭空调器公司、陕西长岭电子科技有限公司及长岭（集团）股份有限公司主要控股公司西安长岭冰箱股份有限公司、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司、陕西长岭纺织机电科技有限责任公司等企业的全部资产.而评估结论为,长岭集团截至2003年12月31日的净资产约为－64557.95万元.

撇开评估结论不谈,仅据评估报告本身透露,其评估项目是自2004年1月1日接受资产评估委托,至2004年4月30日结束.但实际上,如前所述,是在2004年2月4日召开的陕西省国有企业改革领导小组办公室会议上才作出评估的决定.

也就是说,在省政府原则同意长岭集团与南京斯威特集团进行重组,并要求进行评估之前,评估就已经开始了.

此外,按省政府要求,委托评估人应该为重组企业双方,但评估报告显示,实际委托人除长岭集团,另一方却并非南京斯威特集团,而是一家叫西安通邮科技投资有限公司的企业.

据同盛负责人田阡向《财经》证实,委托协议确实在2003年12月就已经做出.而据他个人了解,通邮实际上是斯威特在西安的公司.此外,亦有说法称斯威特是通邮分出去做的.成为佐证的是,通邮三位投资人之一的严晓群,正是目前斯威特集团的总裁.

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田阡说,同盛为此后来专门给通邮和长岭集团写了书面的东西,要求说明委托人是通邮而非斯威特的“中间的过程”,至今没有得到回复.

评估报告问题频出

如果说委托人和时间上的差异仅仅是形式和细节,更严重的问题则出在评估结论上.

2004年4月21日,陕西省召开了第五次省长办公会议,研究讨论长岭集团的资产评估问题.此时,尽管同盛的报告还未最后形成上报,会议仍责成陕西省财政厅另行聘请一家权威中介机构对同盛的评估报告进行复核.

会后,财政厅便委托了西安正衡资产评估有限责任公司对该评估报告进行复核.

经过复核,正衡发现评估报告存在一系列的问题.5月25日,正衡出具了对陕西长岭集团资产评估报告书的复核意见,对评估报告中存在的问题提出了异议.

首先,复核意见称,评估报告违反了国有资产评估的有关规定,将长岭集团的资产和与所属子（孙）公司的资产和负债简单地进行了“合并汇总”,未按照规定即根据所属子（孙）公司的评估结果与持股比例确定长岭集团的评估结果,致使长岭集团净资产评估结果虚减,从而低估了国有资产.

具体来说,资产评估的法规依据之一是《资产评估操作规范意见（试行）》第四十九条：“对于控股的长期投资,应对被投资企业进行整体评估.”而第五十条规定：“控股和非控股的长期投资,都要单独计算评估值,并记到长期投资项目下,不要将投资企业的资产和负债与投资方合并处理.”

进一步具体到长岭集团的情况则是,集团拥有长岭机器厂100％的股份,拥有长岭股份29.98％的股份,拥有陕西长岭黄河集团工贸有限公司55％的股份,长岭股份又拥有西安长岭冰箱股份有限公司53.3％的股份,拥有陕西长岭纺织机电科技有限公司85％的股份、拥有陕西宝鸡长岭冰箱有限公司96.5％的股份.因此,同盛应当按照以上规定对长岭集团的子公司首先分别进行整体评估,分别出具评估报告,然后按照长岭集团在各个子公司的持股比例分别计算长期投资价值；当子公司评估后净资产为负值时,长期投资权益评估值为零.而不能将子公司的资产和负债与长岭集团合并处理,只出具一个“合并汇总”的评估报告.这种合并,会造成子公司产生的亏损全额由母公司承担,并且无法分清其他股东权益的价值.

其次,审核意见认为同盛在评估过程中,对大量应收账款、其他应收款等往外挂账直接评估为零的依据不充分.依据国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》,企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序.在评估中,长

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