董事会类论文范文例文,与新华人寿暗战相关论文答辩

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本刊记者于宁

发生在中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争持续陷于胶着后,终在监管者的强力介入下分出了明暗

10月8日,星期天,也是国庆假日之后的第一个工作日.下午5时,正常下班时间过后,中国保监会官员来到位于北京莲花池西里8号的新华人寿保险股份有限公司（下称新华人寿）总部,召集经营班子开会,会上宣布了两个决定：新华人寿董事长关国亮全面配合保监会的调查,工作移交给总经理孙兵.

次日上午,总经理孙兵主持了部门经理会议,传达了这两个决定.

10月24日,《财经》杂志网络版发表消息,披露了这一信息.新华人寿于次日召开新闻发布会,指责该消息为“不实”,称“公司只是在原有的人事安排下,进一步明确了董事长和总经理的职责”.

此前,身为董事长的关国亮通过董事长办公会直接参与经营管理,主管人事、财务、资金运用等核心部门.自10月８日以后,总裁办公会取代了董事长办公会.自1998年11月当选新华人寿董事长以来,这是第一次大权旁落.

中国保监会对新华人寿进行的调查始于9月23日,两周之后即作出了上述决定.但除此之外,保监会未透露初步调查结果.“保监会将尽快处理完此事.”一位知悉内情的人士称.

由此,发生在新华人寿这家中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争,在持续陷于胶着之后,终在监管者的强力介入下分出了明暗.

除了此次保监会调查属于“例行的现场检查”,总经理孙兵对记者不愿多谈.但保监会对新华人寿的调查,显然与一般的“例行现场检查”有所不同：保监会主席助理陈文辉担任调查组组长,资金运用部负责人亦参与其中；调查的重点直奔主题,即新华人寿的资金运用问题.据悉,调查小组调出近年公司财务报表,并与公司高管一一面谈.

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“例行调查”

关于新华人寿的资金运用问题,早先已有波澜.今年2月间,曾有媒体报道指出,普华永道会计师事务所2005年上半年在新华人寿审计中发现,其为北京成中大厦房地产有限公司、志邦实业投资有限公司、北京大成饭店有限公司等三公司,从民生银行获得贷款累计提供8亿元担保.

报道称,对北京成中大厦房地产有限公司的5亿元贷款担保合同的复印件上,有新华人寿董事长关国亮的签名,但此项担保并没有在新华人寿财务报表中披露.此外,新华人寿与成中大厦房地产公司发生13.4亿元的资金往来,也没有签署书面的资金划转协议.

成中大厦公司所建项目位于北京CBD核心区,冠以“新华保险大厦”之名,其时并没有证据说明这一项目与新华人寿公司存在关系.对于成中大厦公司及其股东与新华人寿及其股东之间的关联关系,普华永道提请审计委员会予以“关注”.

记者采访获知,由于难以对新华人寿对外投资去向及被担保企业进行跟踪调查,且发现某些企业的资金来自新华人寿而权属与新华人寿无关,新华人寿所聘的外部审计师迄今仍无法出具2004年度、2005年度审计报告.这中间,包括自1998年以来即担任其审计师的普华永道会计师事务所,也包括于2005年间新华人寿弃聘普华永道之后新请的德勤会计师事务所.

这一轮发生在2005年上半年的风波,当时并未在监管部门引起明显关注；但在新华人寿股东中,不啻于一枚深水炸弹.2000年外资苏黎世保险集团入股新华人寿后一度气氛融融的股东关系,此后愈渐趋紧,终至剑拔弩张,在新华人寿董事会换届之争中正面曝光.

根据新华人寿章程,公司董事会一届任期三年.2005年12月,本应是新华人寿第三届董事会任期届满之时,上市公司东方集团股份有限公司（上海交易所代码：600811,新华人寿股东之一）2005年年报更确切披露,董事长关国亮的任期结束应是2005年12月13日.

知情者介绍,围绕着董事会换届及关国亮的去留,将新华人寿董事会及股东分成两大阵营.

第一大股东苏黎世保险集团是外资保险巨头,第三大股东宝钢集团则是国企排头兵,两者结盟显然并非天作之合,是对董事长关国亮的“不信任”将他们联到了一起.作为股东,他们指称无法了解公司真实的财务情况,亦希望董事会能够正常选举和换届.加入这个阵营的,还有神华集团有限责任公司、仪化集团公司两家大型国企,以及今年4月才成为第四大股东的上海亚创控股有限公司.

另一个阵营的标志,是董事长关国亮能够施以或强或弱影响力的股东或董事.关国亮技巧纯熟的合纵连横,使他在这场董事会里的“战争”中一度完全不落下风.

这个任期已告届满的董事会共有15个席位.尽管反对关国亮一方合计控制股权已略过半数,但直接控制的董事席位只有三席而已；剩下的十二席董事（包括关执政期间聘请的五名独立董事）,即便有一二席倒向自己,“反对派”并无胜望.

从去年12月至今年夏末,与换届准备有关的董事会开了又开,换届仍未有寸进.直到9月初,转折点到来：一份反映新华人寿资金运用问题的报告,得到了国务院领导的批复.

这份报告列举了关国亮治下的新华人寿资金运用异常现象.记者看到的一份相关举报材料亦涉及相类问题,如新华人寿以数亿元现金投资北京宫项目,以及北亚集团开发的西贸中心项目中,有来自新华人寿2亿多元资金等（参见本期“新华人寿资金运用疑窦”）.

中国保监会还接到一份举报,称哈尔滨亿阳集团有限公司、深圳市汇润投资有限公司去年5月以27.2亿元高价竞得深圳航空65％股权一役中,有5亿元资金来自新华人寿,而其董事会并不知情.

资金运用是寿险公司最为关键的部门.寿险公司的主要业务,究其实质,是向投保人承诺特定期限、特定收益水平的回报方案,以换取长期使用其保费的权利.由于主要资金来源为保费收入,寿险公司对资金安全性要求较高,对资金运用有非常严格的比例限定,对股票、基金、企业债券的投资均有比例限制.

近年来,特别是今年6月国务院下发保险业发展“国十条”之后,保险公司投资渠道拓宽问题才在政策面上有了较大的进展,允许保险公司以信托方式间接投资基础设施,寿险公司的投资额度不能超过上季度末总资产的5％.而这些还处于保监会控制总额度的试点阶段,对于保险公司进行房地产投资则尚未放开.

处于焦点的新华人寿多起资金运用极具争议,不仅是大笔资金投向目前寿险资金许可投资范围之外,更重要的,董事会对上述多起新华人寿资金参与房地产开发项目乃至航空公司股权收购并不知情；潜在的致命之处是：尽管新华人寿资金被用于上述项目,这些项目与公司的权属关系,并没有完备的法律文件可资证明.

股东们还担心,新华人寿存在其他隐性投资及担保,此前,就出现过将保险协议存款的存单在外质押的情况.

倘这些疑窦最终被发现是事实,意味着董事会乃至外部监管者对新华人寿的运营及监管实已失控.前述向国务院领导提交的报告中,请求由国家审计署派员进驻新华人寿,展开审计.这一请求未获批准,但该报告随后被转交中国保监会负责人,要求“阅处”.

两个阵营

由于新华人寿正处于非常微妙的时刻,双方股东都婉拒了《财经》记者的采访要求.但新华人寿内斗局势之急转直下,即发生在此后.

关国亮今年46岁,1983年毕业于东北财经大学,任职于黑龙江省财政厅,后加盟东方集团；1998年当选新华人寿董事长之时,不过38岁.此前,他为新华人寿大股东东方集团董事长张宏伟属下,身兼集团副总经理和东方集团财务公司董事长两职,还担任东方集团控股的上市公司锦州港（上海交易所代码：600190）董事长；自1996年东方集团参股新华人寿以后一直担任董事、常务董事.

关国亮中等身材,声音洪亮,多位与他打过交道的人士称他“极为精明”.关国亮成为新华人寿董事长,显系出自东方集团大股东地位（一度实际持股25％）的支持,但他的地位并未因此后东方集团股权比例渐行渐少而动摇.关国亮与东方集团董事长张宏伟之间的关系,也被视为渐有分庭抗礼的意味.显然,关在新华人寿建立了属于自己的权力基础.

新华人寿成立于1996年8月,现有15家股东,其中东方集团、隆鑫控股、新产业投资、北亚（实业）集团、海南格林岛投资有限公司五家股东,还入股了今年6月成立的新华人寿资产

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