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董事会类论文范文例文,与新华人寿暗战相关论文答辩
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管理公司.2004年,保监会发布条例,许可寿险公司将资金委托给相应设立的资产管理公司运用.新华人寿将包括协议存款等所有资金悉数委托给新华人寿资产管理公司运营,足见后者在资金运用上居于中枢重地.入股新华人寿资产管理公司,很明显,是与关国亮阵营关系密切的股东的重要识别码.新华人寿资金支持下的多项重大投资行动,大多通过这些公司编织而成的通道辗转腾挪.
上述五家股东之中,持股7.51％的海南格林岛投资有限公司被认为与关尤为密切.2003年1月,新华人寿原始股东――北京市华远集团公司将7.51％的股权以每股2.76元转让给西部信用担保有限公司；半年后,西部信用担保就以每股2.80元全部转让给海南格林岛投资有限公司.
工商资料显示,海南格林岛投资有限公司的法定代表人是付凯,以8100万元出资占45％股权.付凯还供职于新华人寿基建办公室,这是新华人寿对外房地产项目投资的重要枢纽.付凯之妻为关国亮之妻王玉荣之妹.王玉荣本人在海南格林岛投资有限公司担任监事.
知情人士告诉记者,其他股东怀疑,格林岛用于购买新华人寿股权的资金,就来自新华人寿自己.而类似的安排也不止一例,关国亮实际控制的公司股权一度超过10％.
可能正因握有股权,关国亮在新华人寿的强势姿态,与人称“兵总”的总经理孙兵的韬晦恰成对比.孙兵是国内寿险业元老级人物之一,原为平安保险常务副总经理,1994年参与创办新华人寿,并一直担任总经理兼董事.孙兵在平安保险时,曾设计了“新豪时”结构,对平安保险最终解决管理层利益问题有重大贡献.
孙兵参与草创新华人寿,却未在此重建另一个“新豪时”.据悉,新华人寿创建时,曾预留用于激励管理层的1000万股股权,但后来一直未能实施.
据知情人称,孙兵与关国亮在一些重大问题上渐生分歧.与前任董事长超然事外的作风迥异,关国亮相当勤勉,每日均来坐班,事无巨细均要过问,几乎每日持续工作至深夜.随着董事长关注事项增多,关国亮逐步大权在握.相对于关的“强势”,孙兵则长期以低调自处.
其时正是新华人寿发展的黄金阶段,1999年后,新华获批在全国范围逐步拓展新的分支机构,保费收入得以迅猛增长,且自2001年之后连续翻番；至2003年一举达到171.8亿元,比上一年增长近百亿元,现金流膨胀之迅速超乎常人想象.
这一年,关国亮在北京搞了一次业内闻名的军训,新华人寿上下无论职位高低、年龄长幼都要参加.员工们白天在公司上班,晚上赶到军训地点,且要应付深夜随时可能发出的紧急集合令.高潮出现在一周军训结束后的“大阅兵”仪式――关国亮在从部队请来的高级教官陪同下,站在敞篷吉普车上向整齐列队的员工招手喊话.在外界看来,他对新华人寿的掌控此时已相当牢固.
“摊牌”
新华人寿1996年成立时,15家股东中有7家持股比例达到10％,并列第一大股东,宝钢集团、东方集团当时均名列大股东名单.此后十年间新华人寿股权转让频仍,最重大之举,当数2000年8月以每股5.25元的价格向苏黎世保险集团、国际金融公司、日本明治生命保险公司、荷兰金融发展公司等四家外资发行1.992亿新股,使注册资本金从5亿元增加到12亿元.
这也是新华人寿十年中惟一的增资扩股.此后,新华人寿股权转让依旧频繁.2001年底和2002年中,北亚集团、中小企业投资分别通过受让股权的方式获得7.51％的股份,2003年1月隆鑫集团获得10％股权.
今年4月,原持股9％的股东新产业投资公司把其股权转让给上海亚创控股有限公司,被各方认为是最为关键的转让：新产业投资被认为是接近关国亮一方,1999年第一任董事长李福臣离任后,新产业的股份就已经转让给与关国亮关系密切的一方,但在工商登记中从未变更.
此次转让完成之后,“倒关”阵营第一次掌握了多数股权：以苏黎世保险集团为首的外资持股24.9％,加上宝钢、神华、仪化集团三家国有企业,以及上海亚创控股有限公司所持9％,已达52％－53％.他们有了在董事会换届选举中一举“颠覆”既有格局的可能.
正因如此,在今年7月底召开的新华人寿董事会上,两大阵营摊牌.
据记者采访获知,此次会上,关国亮提案免去孙兵的总经理职务和董事资格,未被通过；相反,宝钢集团明确表态支持孙兵.一度可能倾向于“倒关”阵营的东方集团,依然提名关国亮为董事候选人,充分显示董事会之波谲云诡.
宝钢集团和苏黎世保险集团领衔的“倒关”阵营主张,于9月2日召开股东大会,以选出新的董事会；关国亮阵营则提出股东大会在9月10日召开,他们还提出,在选举新一届董事时,应采用累积投票制而非简单多数制.
双方争执不下的显然非只程序,背后的实质是现任董事长的去留.由于9月6日是新华人寿成立十周年庆典,股东大会是9月2日开还是9月10日开,这个时点亦显得相当微妙.
新华人寿现行公司章程规定,单独或合并持有5％新华人寿股权,可提名一名董事候选人；表决采取简单多数制,即获出席股东大会的股东所持表决权的50％以上支持即告通过,不获50%以上支持即告否决.一旦召开股东大会就新一届董事会表决,若反对关国亮的苏黎世保险－宝钢阵营同心协力,其合计持股略微超过50％,即有可能否决掉他们所不认同的任何董事提名,包括现任董事长关国亮在内.
正因如此,关国亮阵营动议修改公司章程,提出应将董事选举由现行的简单多数制改为累积投票制.新华人寿现行公司章程对累积投票制亦有正面表述,“支持董事选举实行累积投票制,待累积投票制的实施细则由证券监督管理部门颁布后,公司董事的选举程序将依累积投票制度的有关规定执行.”
累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.此举有利于中小股东把自己的代表推选到董事会中；当然,也就可有效地遏制“倒关”阵营否决关国亮董事席位的可能性.只要关国亮进入董事会,就有了纵横捭阖的空间.
目前累积投票制在中国企业中运用案例较少,但这一制度有利于中小股东在董事会中获得代表席位,有改善公司治理之功,近年来得到了多项法律法规的鼓励.如今年新颁布的《公司法》规定,“可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制”.今年3月证监会出台的《上市公司章程指引》也作出类似规定.但相关规定都旨在鼓励而非强制执行,具体实施细则还没有作出规定.保监会正在制订保险公司治理监管指引,对于是否鼓励实行累积投票制,还没有明确态度.
关国亮阵营力推修改章程引入累积投票制,自然要借取改善公司治理大环境带来的这阵东风.面对来自“倒关”阵营要求尽快召开换届股东大会的催促,一位&
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事实上,修改章程引入累积投票制,几乎是一个不可能完成的任务.新华人寿的现行章程规定,修改章程需获出席股东大会代表股权三分之二以上支持.此时,对关来说,殊不可能.故此,动议修改章程之举,醉翁之意恐不在此,真正的意图也许还是在于赢得时间.一位知情人士称：“他们非要搞累积投票不可,但通不过也不按简单多数制进行换届选举.”
不是终局
董事会换届已经拖过去半年有余,还能不能再拖得下去?
今年8月间,斗争趋于白热化,两大阵营分别发出了召开临时股东大会的通知――只要持股10％以上的股东提请,即可召开临时股东大会.新华人寿,这家总资产达到800亿元的中国第四大寿险公司,即将召开两个临时股东大会的前景就在眼前.
但是,9月2日、9月10日来了又去,两个临时股东大会并存的情况没有出现.在中国保监会的要求下,双方均未按原计划召开临时股东会,同意转而于9月21日召开董事会商讨修改公司章程事宜――保监会要求避免新华人寿动荡局面公开化.
其间,9月6日是新华人寿成立十周年庆典.关国亮出席庆典之时,有在座者认为他神态“神采奕奕”,发言铿锵有力,显然心情不坏,但在台下时看上去略显疲惫.当日,保监会正副主席无一出席.
双方阵营暗战期间,新华人寿异常资金运用“恢复原状”的努力正在加速进行.据记者采访获知,一度各方瞩目焦点――新华保险大厦的权属,正在此时以9亿多元的“成本价”转回新华人寿；而且,新华人寿已将北亚西贸中心项目转手,据
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