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宝钢和苏黎世联手敦促监管部门推进调查,改选新华人寿董事会.新华人寿资金挪用案将以何种结局收场,不啻对监管理念与监管智慧的一次考验
整整一年之后,新华人寿股份有限公司（下称新华人寿）的股东们发现自己似乎又回到了原点.
2006年9月初,以宝钢集团（下称宝钢）、苏黎世保险公司（下称苏黎世）为首的股东们即在为改选新华人寿董事会奔走.当时的目标是清除问题股东、清理账外资金,进而彻底改变新华人寿董事长关国亮“内部人控制”的局面（参见《财经》2006年第22期“新华人寿暗战”）.
2007年9月27日,宝钢、苏黎世等股东正准备向保监会发起联名信,要求在10月底前召开股东大会,核心目标仍然是改选董事会.
在这一年间,新华人寿已经历了多轮震荡.2006年12月底关国亮被免职；今年5月,保监会批准动用保险保障基金（下称保障基金）收购了关国亮实际控制下的多数股权,并展开了对账外资金的清收工作.
然而在宝钢和苏黎世看来,事情仍远未了结：新华人寿涉嫌违法的问题仍未正式进入司法程序,关国亮挪用的资金以及由此赚取的非法利润未被全部追回.最重要的是,关国亮挪用公司资金取得的新华人寿股权只是被悬搁在保障基金手中,并未得到最终处置；董事会的改选亦因之一拖再拖,这意味着公司的利益格局仍存在着巨大变数.
目前,在新华人寿的股东中,宝钢、苏黎世等“倒关阵营”已持有超过51%以上的股份；保障基金收购了隆鑫集团有限公司、海南格林岛投资有限公司、东方集团实业股份有限公司、东方集团股份有限公司手中的股权之后,持股达到30%.剩下的少数股权诸如北亚（实业）集团股份有限公司（下称北亚）股权原来亦控制在关国亮手中,但由于股权被冻结难以收购.
在2007年这个多事之秋,宝钢和苏黎世权衡之下不甘等待,最终联手以强硬的姿态敦促监管部门推进调查,改选董事会.
在给保监会的联名信中,众股东提到,新华人寿目前正面临种种严重问题：公司已连续三年无法出具审计报告,股东无法了解公司真实的财务状况以及面临的财务风险；董事会、监事会已逾期近两年,至今未改选,且法定代表人至今仍未更换；公司法人治理结构不健全,股东无法行使正当权利；被盗用资金和赚取的非法利润的绝大部分没被追回；违规、违法相关人员没有得到处理；等等.
显然,新华人寿的“内战”仍远未结束.随着各方力量的逐渐投入,作为中国保险业第一大案的新华人寿资金挪用案将以何种结局收场,对监管理念与监管智慧不啻一次考验.
无论新华人寿最终的股权安排如何,这家被内部人严密控制的公司倘能理清违规资金、惩戒不法行为、建立良好的法人治理结构,都将是保险业未来规范与发展的范本.
保障基金“锯箭法”?
2006年9月23日,保监会开始对新华人寿资金运用问题进行调查,初步发现关国亮任董事长的八年间,累计挪用资金130亿元,尚有27亿元未能归还.这些资金或被拆借给形形色色的利益伙伴入股并最终控制新华人寿,或用于大规模违规投资或拆借,已在体外形成了一个盘根错节的利益网络（参见《财经》2007年第11期“内部人关国亮”）.
此后,如何理清体外资金脉络、归还有关欠账,成为调查者的急务.关国亮曾向保监会承诺还钱,但直至2006年底未能践约而被解职.在关国亮及问题股东一再拖延时间的情况下,保监会于2007年5月24日出人意料地宣布,由保障基金以市场价收购新华人寿问题股东手中的股权,解决资金挪用问题.
保障基金率先收购了隆鑫集团有限公司、海南格林岛投资有限公司、东方集团实业股份有限公司手中的新华人寿股权.这三家公司分别持有新华人寿10%、7.51%和5.02%的股权,合计持股22.53%（共2.7亿股）.保障基金的收购价格为每股5.99元,总转让价格达16.19亿元,与上述股东当时的出资额相比溢价1倍.
6月,东方集团股份有限公司（上海交易所代码：600811,下称东方集团）又将8.024%新华人寿股权以同样价格转让给保障基金,转让总价款约5.77亿元,东方集团名义上获得3.08亿元投资收益.至此,东方集团全部退出新华人寿.此后,保障基金又与新产业投资股份有限公司（下称新产业,持有0.75%股权）签定了股权转让协议.
至此,新华人寿原有的15家股东中已有5家出局,问题股东中只有北亚（持有5.7%的股份）和中小企业投资有限公司（下称中小企业,持股7.51%）的股权尚未收购上来.据悉,后者的股权转让在办理之中,保障基金在完成收购之后将有38%的股权,支付总价款将达27亿元.而北亚的股权因被法院冻结,一时难以转让.
保障基金的介入,一度令各界感到费解.毕竟新华人寿并非出现流动性危机,原本无需政府提供最后救助.而且,对于以上出局的问题股东,保监会至今尚未出具调查结论,亦无相关处罚意见.
更为奇怪的是,关国亮作为“见证人”,也在保障基金与新产业的股权转让协议上签字.关国亮还以北京华新融投资有限公司的名义提供担保,即如果新产业的股权不能卖给保障基金或者在时间上拖延,华新融要承担法律责任和损失.华新融正是关国亮从新华人寿挪用资金后对外的投资平台,对此调查组早已心知肚明.
在5月底保障基金收购股权后,保监会一位官员曾对《财经》记者表示：“保监会让这些问题股东承诺还钱,也列出了时间表,但后来他们没有实现承诺,所以只能让他们出局.但是不能由政府定价,要遵从市场化规则,这些股东认为由保障基金来收购是很好的处理方式.”
经过半年多的运作,形势已日渐明朗.据《财经》记者了解,保障基金并未向问题股东支付全部股价款,而是将这一对价用以弥补关国亮挪用形成的27亿元资金窟窿,其中已有8亿元打入新华人寿账上.
分析人士认为,保障基金的逻辑在于,先将问题股东清理出局,并代其偿还欠款,然后通过股权再转让的价款弥补保障基金的资金.这样做的简洁之处在于,能够迅速补足资金缺口.如果对关国亮、新华人寿、代持股东之间的资金往来进行清理回收,很可能要旷日持久,其间复杂的产权关系亦有可能造成回收不力的局面.
今年5月底,一位保监会官员曾对《财经》记者证实,当时,保障基金用以支付新华人寿股权的16亿元还在其账上,并未被划走.在保障基金收购“东方系”和中小企业的股权后,通过股权溢价能弥补很大一部分窟窿.目前,保障基金正在办理股权过户手续,据悉过户之后就可以将钱归还新华人寿.
“不过,关国亮挪用资金在新华人寿体外已形成了庞大的资产规模,如果保障基金仅以弥补资金亏空为限,不再追查下去,就像外科医生只锯掉外面的箭头,不去真正疗伤一样.”一位股东代表告诉《财经》记者,这实质上只是通过溢价出售新华人寿的股权,偿还了当年违规挪用的本金,相当于默认了关国亮对于挪用资金的收益权.
在收购完问题股份后,保障基金即再无举动.即使是新华人寿的其他股东,也并不了解保障基金的下一步意图和行动,这在一定程度上造成了双方的隔阂与对峙.
清理“三角债”
在被逐一收购的“拥关阵营”中,除了隆鑫集团,多数股东的购股资金均挪用自新华人寿.关国亮借此一度掌控了新华人寿45%的股权,足以在董事会中呼风唤雨.
事实上,关国亮与上述问题股东的利益纽带要复杂和牢固得多.据了解,关国亮在未经新华人寿董事会批准的情况下,经常为上述关联股东提供担保或拆借资金.2002年12月6日,新华人寿曾经为中小企业在中信实业银行的贷款提供约3800万元担保,而相关情况却在公司账目、报告中未予以反映.
隆鑫集团曾经是新华人寿单一第一大内资股东,2003年1月以每股3.20元、总价3.84亿元受让信泰珂科技发展中心和东方集团的股份后,持股10%（1.2亿股）.在保监会调查之后,海南格林岛投资有限公司7.51%的股权也过户给隆鑫.
隆鑫集团有关人士向《财经》记者强调,隆鑫的股权款是真实出资,股权没有问题.“曾有买方提出以更高的价格收购,但很难一时拿出现金,所以我们卖给保障基金是市场行为.”
按照隆鑫持有的1.2亿股和每股5.99元的转让价格计算,应获得7.18亿元转让款.不过
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