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关于薪酬类论文范文素材,与我国上市公司高管薪酬的法律规制相关毕业论文提纲
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摘 要：金融危机发生后,不合理的公司高管薪酬成为国内外关注的焦点,也有必要对其进行制度上的反思.尤其对于具有公众性的上市公司,高管薪酬的制定程序不规范、信息披露不透明、又缺少必要的监督,使得近些年"天价薪酬"屡遭曝光.本文以上市公司为视角,分析了我国上市公司存在虚高的高管薪酬的原因,并借鉴外国规制高管薪酬的经验,探索适合我国的薪酬规制体系.
关 键 词：上市公司高管薪酬信息披露制度司法审查制度
近年来,收入分配问题越来越受到国家和普通百姓的关注,而收入的悬殊也日益成为社会矛盾的焦点,作为企业的高管们,尤其是金融业和房地产业的高管的薪酬之高、增长之快,已经远远地超过普通百姓,广受诟病.如2007年,中国平安保险公司董事长马明哲以税前6616万元的年薪成为高管薪酬之最,同年排在二、三位的分别是深圳发展银行董事长纽曼2285万元和民生银行董事长董文标1748.62万元.高管薪酬过高的情况在其他行业也屡见不鲜,这种情况引起了世界各国的广泛关注,美国总统奥巴马于2009年2月4日发布了针对华尔街的限薪令,规定凡是接受政府救助的企业高管最高年薪不得超过50万美元；我国财政部也于2009年2月8日派发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法（征求意见稿）》,此举被外界称为"中国版的限薪令",可是这些举措都没有起到实质效果,与其说是政府对过高薪酬的控制,不如说是为了平息民众不满,同时各国也都在积极探索薪酬的法律控制机制.
一、上市公司高管范围的界定
针对上市公司高管范围的界定,可以分为广义和狭义之分.广义的高管包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务人员等；狭义的高管仅指首席执行官.国内针对这一问题也有不同的理解,笔者比较赞同广义的理解,如张民安、刘云桂认为："公司高管就是公司高级管理人员的简称,它是基于现代公司所有权和控制权分离、所有者和管理者分离而在公司内部专门从事管理职
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二、上市公司高管薪酬过高的原因分析
造成上市公司高管薪酬日益迅速攀高的现象的原因是多方面的,既有法律监管的不到位,也有公司治理结构的不完善,还有其他一些原因,本文主要分析原因如下：
(一)过分依赖薪酬激励机制
上市公司是一种其股票在股票交易场所上市交易的股份有限公司,因此它的股东人数多、流动性强、身份不固定,互相都不知晓,根本无法实现每个股东都参与日常经营和管理工作,因此必须把公司的日常经营管理交由专门的经营管理人员进行,这就是所谓的上市公司的所有权和控制权的高度分离,产生一种代理关系：作为所有者,即股东,主要目的是获得公司的盈余分配；而作为控制者,即高级管理人员,主要目的是负责公司的经营管理,通过自己的管理才能获得薪酬.因此,为了更好地激励高管人员为公司效劳,多数公司采取将公司业绩与高管薪酬挂钩,促使高管关心公司盈利收入.但高管薪酬与公司业绩的实际增幅并未实现同比,因为在现实中上市公司只是将高管的薪酬与股价挂钩而未与业绩挂钩,作为高管为了获得更高的报酬,就可以利用知悉的公司内幕或者隐瞒不利的消息,以求在短期内推高公司的股价,并在股价下跌之前退出,这样的结果就是公司的股价上涨了,但是公司可能反而业绩下降,因此就需要一个科学合理的高管人员薪酬制定原则和程序,既保证不让高管薪酬过高有失公平,又不让薪酬过低不能发挥其积极性.
(二)公司治理制度不完善
根据我国的《上市公司治理准则》规定,"董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定","经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露."《公司法》也规定,"股东会决定有关董事、监事的报酬事项",然而尽管有这样的规定,但这些规定只是原则性的,薪酬问题也一直被当做公司内部问题,法律不过分加以干涉,且在实际操作过程中,法律干预的程度还是有限的,上市公司在限制高管薪酬时仍然存在程序的不正当.
《上市公司治理准则》中还规定,上市公司董事会可以设立薪酬与考核委员会,"研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案",并且"薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人".但是问题是,我国上市公司的独立董事制度还不完善,他们通常还有其他的身份、身兼数职,导致其履行独立董事的时间和精力远远不够,无法发挥其应有的作用；而且,独立董事在公司中能获得的信息来源于董事会,无法保证其真正的独立,这样就使得对高管的薪酬监督流于形式,无法达到应有的目的.
(三)缺少透明的信息披露机制
前些年上市公司很少披露高管薪酬,可能考虑到社会普通民众的接受度问题,而且也没有相关的规定约束必须要有信息披露的程序,但是随着公司监管等制度的完善,社会大众以及媒体才开始关注这一问题.高管薪酬过高其中的一个原因就是高管与股东之间的信息不透明,缺少必要的监督,因此,有针对性地披露高管薪酬的信息,让股东知悉公司给高管支付了多少薪酬以及支付的程序如何,让高管"物有所值".美国早在1933年的《证法》中就有高管薪酬信息披露制度的规定,而且披露制度的改革也是一个世界性的潮流,欧洲的一些国家、澳洲以及北美洲的个别国家也都在讨论或者实行新的高管薪酬披露制度,以求增加薪酬方面的透明度.我国《公司法》也规定,"公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况."但是,与美国相比我国还存在一些不足：我国的披露范围相对比较广,加大了公司的披露信息成本,对于股东而言如此多的信息也降低了信息的可理解性及对信息的接受性和敏感性；而且我国的信息披露内容缺少必要的明细列举,只要披露总额而不需要详细披露,不利于具体实务操作.（四）高管薪酬的司法审查制度缺失
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在现存的公司治理政策下,适当高薪酬的作用本来是为了让管理者尽心为公司效力,但是现实情况是这一激励政策却被公司的管理者垄断,他们通过自己拥有的权力拟定薪酬使得董事会作用缩水,同时独立董事制度的不完善又使得管理层的行为缺少监督,让本应由内部管理的薪酬制度不能通过自力救济,因此渴望寻求司法救济.
但对于高管薪酬的司法审查,法院往往只是审查薪酬的制定程序是否合法,但对于薪酬的合理性往往不予理睬,这其中的原因很多,主要是法官缺乏制定薪酬方面的专业知识和丰富的市场实际操作经验并且对公司内部的信息也知之甚少.更何况司法业务范围也不包括单单从薪酬的高低来判断高管薪酬是否恰当.公司法的理论表明,董事会在高管薪酬的决策过程中负有勤勉和忠实义务,法官是通过判断董事履行了勤勉与忠实义务与
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