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【摘 要】企业并购（A＆M）是市场竞争的必然结果,并购在我国经济市场上日渐显示出越来越重要的地位.今天的中国经济逐步融入国际市场经济体系,并购活动正逐渐受到企业决策层的重视.企业并购是经济全球化和一体化发展的必然结果.本文对企业并购及其动因作了详细阐述,通过分析我国企业并购的现状和主要形式介绍了研究企业并购动因的重要意义,并例举了我国企业并购中出现的问题.运用经济学、管理学基本原理对企业并购动因进行财务和非财务分析,并提出解决对策与建议.
【关 键 词】企业并购；动因；资产置换；杠杆并购
企业并购是商品经济条件下市场竞争的必然结果.为迎接入世后现实的竞争国际化,企业需要在短期内实现规模经济,而途径就是并购.当前,中国经济进入以结构变革和提高效益为中心的新的成长阶段,如何优化产业结构成了经济增长和发展的中心问题.企业并购使得优势企业吞并劣势企业,能够提高整个社会范围内的资源和资产的有效利用率.但目前我国企业并购面临着许多难点和问题,例如常常涉及到所有制、跨产业、跨地区问题,且政策性和动态性很强,企业并购的动机与效果之间存在着很大的差距.通过研究企业并购可以起到促进我国经济结构转换和国有企业改革的作用,如何通过并购提高我国企业的国际竞争力,无疑是具有重大现实意义的研究课题.
1.企业并购及企业并购动因的涵义
1.1企业并购的概念
并购又称购并,即收购和兼并,源于英文“AcquisitionandMerger”（缩写为A＆M）,是指一家公司通过购买或投资另一家公司的全部或部分资产而对其具有实质性控制的经济活动.
1.1.1并购是企业实现外部扩张,迅速实现规模经济的方式.企业通过对同行业的并购活动,不仅可以迅速实现规模经济,而且还可以充分利用资源优势,实现产品成本的持续降低.
1.1.2并购是经济资源的重新配置的过程,可以有效提高资产的利用率.并购活动往往发生在优势企业和劣势企业或优势企业和优势企业之间,主要表现在以下方面：（1）优势企业和劣势企业之间的并购.此种经济活动,可以弥补各自之间的弊端,从而实现二者资源的优化配置.（2）优势企业和优势企业之间的并购.二者可以实现强强联合,充分发挥自身的优势,在同行业中快速取得领先地位.
1.2企业并购动因的涵义
马克思主义“政治经济学”和现代企业公司制度明确指出了实现企业的成长和发展方式.（1）资本原始积累.即企业利用剩余价值来不断扩大生产,实现企业的持续发展.其发展速度较慢,且信息不充分,有碍于企业的快速发展（2）借助于现代公司制度,实行并购.通过并购的经济活动,可以迅速实现资本规模迅速扩大,短期内实现规模经济,促进企业的“跳跃式”发展.企业为了谋求资本的最大增值必然会选择并购这条途径,也即是企业并购的动因.
2.企业并购动因分析的意义
2.1我国企业并购的现状
改革开放以来,最早出现企业并购的是河北省的保定市和湖北省的武汉市.从1988年开始,我国企业并购逐渐从少数城市向全国扩展,企业并购进入发展阶段.90年代以来,各地的企业并购在快速发展.而如今,并购成了中国经济中的一种时尚,企业并购已不限于大企业并购小企业,亦有大企业之间的并购,且并购开始从一个行业内转向跨行业,跨部门,跨地区甚至跨国界的并购.许多非上市企业特别是民营企业通过收购上市公司实现了借壳上市,打通了资本市场的筹资通道,优化了资源配置.当时的南方航空兼并中原航空,山东三联欲借壳上市等并购事件,已成为金融界和企业界津津乐道的话题.
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2.2我国企业并购的主要形式
由于我国资本市场的企业中,国有企业占主导地位,在企业并购过程中政府行政干预色彩浓厚,再加上中国资本市场作为一个新兴的转轨市场,发展尚不完善,从而导致中国的企业并购具有自身的特色,既有符合国际惯例的企业并购形式,又有一些中国特有&#
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2.2.1买壳上市
买壳上市是指一家优势的非上市公司通过收购债权、控股、直接投资、购买股票等收购手段取得被收购方——劣势上市公司的控制权、经营权,注入自己有关的业务及优质资产,达到利用上市公司的上市资格实现在证券市场融资的目的.由于我国上市条件较为严格,从而使得上市资格这个“壳”成为稀缺资源.
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2002年2月28日,北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司（万东公司的母公司）正式签定协议书,采取吸收合并方式,博奥公司对万东公司（600055）进行整体吸收合并.并购后,博奥公司相应增加注册资本,万东公司依法取消法人资格,博奥公司成为上市公司的控股股东,持有7200万股,占总股本的64.86%.
2.2.2二级市场并购
二级市场并购是指并购企业通过二级市场收购上市公司的股权从而获得其控制权的经济活动.二级市场并购目前在我国发展较为缓慢.表现在以下方面：（1）成本过高.由于行业不同,盈利能力不同,规模不同（即发行量的不同）,以及国家对其的政策不同,一般导致二级市场价格比发行价格高20%-100%.（2）《证券法》的限制规定.由于《证券法》规定收购上市达到一定的比例,都要对持股比例进行公告或者发出收购要约.（3）流通的国有股上市比例小,获得控制权比较困难.我国国有的流通股上市比例很小,企业对其进行收购以后,由于不到一定的比例,很难对其具有实质性的控制权,只能作为投资分享收益而已.
2.2.3资产置换并购
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,在其关联方控股股东的支持下,将不良资产、不良债权等进行剥离,由控股股东承担,控股股东将其资产质量较高的、盈利水平强的优良资产注入上市公司.以资产置换资产,使公司运用少量的现金,即可实现并购,同时公司可以借置换进行有效的资产结构调整,将不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剥离出去,将对方的优良资产或同自己的产业关联度大的资产调整进来,从而优化资产配置效率.
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