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上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议.股份有限公司的股东大会应当每年召开一次,但是可以在如下情形发生的时候召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时,(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时,(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,(四)董事会认为必要时,(五)监事会提议召开时,(六)公司章程规定的其他情形.关于股东会和股东大会的召集和主持,公司法也做出了详细规定:有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持,监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持,监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持.该文转载于:http://www.sxsky.net/jingji/0624635.html
董事会是依照法定程序产生的,由全体董事组成的行使经营决策和管理权的公司法定业务执行机关.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事而不设立董事会,执行董事的职权由公司章程规定.我国公司法对董事会的职权做出了详细规定:有限责任公司的董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作,(二)执行股东会的决议,(三)决定公司的经营计划和投资方案,(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案,(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案,(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,(八)决定公司内部管理机构的设置,(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项,(十)制定公司的基本管理制度,(十一)公司章程规定的其他职权.同时公司法同样规定关于有限责任公司董事会职权的规定适用于股份有限公司董事会.
监事会是对公司董事和经理的经营管理活动进行监督的常设监督机构.根据我国公司法的规定,有限责任公司的监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:(一)检查公司财务,(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议,(五)向股东会会议提出提案,(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼,(七)公司章程规定的其他职权.关于有限责任公司的监事会的职权,适用于股份有限公司的监事会.
三、公司治理结构中应注意的问题
我们已经知道,良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起决定性的作用.但是利益冲突是无所不在的,公司也不例外,笔者认为在公司的治理结构中应注意中小股东的保护.
中小股东权益受到侵害主要源于资本多数决原则.资本多数决原则是公司
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