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0340;股份,每股应当支付相同价额. 试点期间,上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股.但公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购,转换的优先股不纳入计算. 《管理办法》还规定了优先股股东的分类表决权,出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序.优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容,(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%,(3)公司合并,分立,解散或变更公司形式,(4)发行优先股,(5)公司章程规定的其他情形.上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过. 优先股股东的主要权利是优先分配利润和剩余财产.在利润分配上,《管理办法》规定公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权.对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息.对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息.公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形. 【】CD【】【】A【】【】【】B【】【】ABD【】【】【】【】【】ABC有利于政府的宏观管理,有利于政府掌握情况,制定政策,实施管理.【】【】【】B【】【】C【】【】C
P37三,股东请求人民法院解散公司(★★★)
1.人民法院应当受理的情形
15年为:根据《公司法》司法解释(二)的规定
P37
【例题1】×【例题2】A【例题3】C
P38【例题4】【】
第三章其他主体法律制度
2016年教材对本章内容未进行调整.
P47
【】【】【】【】【】【】【】
P48【】【】【】D【】【】
P49【】【】×【】【】【】ABC【】【】【】AB
P50【】【】【】【】【】【】【】【】D【】【】A【】【】【】×【】【】【】【】【】【】【】【】【】A【】【】【】AD【】【】A【】【】【】【】【】【】【】2016年考点】√
P60【】2】【2016年考点】B
【例题3】【2016年考点】【答案】
(1)投资总额与注册资本的比例不符合规定.根据规定,投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的,注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元.在本题中,合营企业拟定投资总额为900万美元,其注册资本至少应为450万美元.
(2)合营企业的董事长,副董事长均由中方担任不符合规定.根据规定,合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生,中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长.【】2】【答案】甲公司的投资计划中,主要存在以下不合法之处:
投资总额和注册资本的比例不合法.根据规定,合营企业的投资总额在1000万美元以上至1250万美元以下的,注册资本不得低于500万美元.在本题中,投资总额为1000万美元,注册资本应不低于500万美元,甲公司的注册资本仅为450万美元,不合法.(或者,根据规定,注册资本210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍.在本题中,甲公司的注册资本为450万美元,投资总额不得超过900万美元,甲公司拟定的投资总额为1000万美元,超过了最高限额,不合法.)由总经理担任A企业的法定代表人不合法.根据规定,董事长是合营企业的法定代表人.【】【】【】【】【】2016年考点】B
P73【例题1】【2016年考点】D【例题2】【2016年考点】BCD【例题3】【2016年考点】BD
P75【例题】【2016年考点】×
P76【】【】BD【】3】【2016年考点】C
P77,该页例题删除
P77
三、公司债券的发行:
15年变更为:1.一般规定 根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定,发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议: (1)发行债券的数量, (2)发行方式, (3)债券期限, (4)募集资金的用途, (5)决议的有效期, (6)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项. 发行公司债券,如果对增信机制,偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明. 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行.公开发行包括面向公众投资者公开发行,面向合格投资者公开发行两种方式.所谓合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件: (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司,基金管理公司及其子公司,期货公司,商业银行,保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人, (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品,基金及基金子公司产品,期货公司资产管理产品,银行理财产品,保险产品,信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金, (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人,合伙企业, (4)合格境外机构投资者(QFII),人民币合格境外机构投资者(RQFII), (5)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金, (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者, (7)经中国证监会认可的其他合格投资者. 公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途,非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途.除金融类企业外,募集资金不得转借他人.发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收,存储,划转与本息偿付. 2.公开发行 (1)公开发行公司债券的条件 公开发行公司债券,应当符合《证券法》,《公司法》的相关规定,经中国证监会核准.发行公司债券,应当符合下列条件: ①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元, ②累计债券余额不超过公司净资产的40%, ③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息, ④筹集的资金投向符合国家产业政策, ⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平, ⑥国务院规定的其他条件. 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券: ①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为, ②本次发行申请文件存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏, ③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态, ④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行: ①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实, ②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍, ③债券信用评级达到AAA级, ④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件. 未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者,仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序. 公开发行公司债券,应当委托具有从事证服务业务资格的资信评级机构进行信用评级.发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件.中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起3个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件.发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会.影响发行条件的,应当重新履行核准程序. 公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行.自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕.公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效.采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书
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