关于审计委员会在中国发展的思考

当前，监事会和独立董事固然还存在于公司治理中，但却被大众定性为无效的公司治理机制。那么，同样作为一个新的制度被引进的审计委员会在中国的又将如何，能否发挥作用，这值得我们关注。一、美国审计委员会失效原因及对我国的启示在20世纪被誉为世界公司治理典范的美国治理模式，却在21世纪初遭遇尴尬。一系列财务报表舞弊案件，不仅严重伤害了投资者的信心，打击了美国股市，就连美国模式公司治理的有效性也遭到怀疑。随后，美国政府颁布了号称“罗斯福以来，有关美国贸易实践的最为深远的改革”的《2002年萨班斯一奥克斯利法案》（theSarbanes—0xleyAct.f2002）法案。法案中提到的重要的一点便是重塑审计委员会，审计委员会借此也升级到了最高版本——公众公司的法定审计监管机构（在此之前，审计委员会是建议性的机构）。这一系列反应体现了公司治理的发展路径，其本身并没有什么特殊性。但在整个事件中，由独立董事组成的审计委员会为什么会失效却值得回味。一方面，各界对审计委员会失效的解释主要集中在审计委员会独立性的缺失。另一方面，审计委员会由独立董事组成，独立性又是其最重要的特征。那么缺失的原因何在？谢德仁指出这是由于美国各界对独立董事的熟悉走上了“形式主义”，而没有熟悉到独立董事的经理人身份。（一）独立董事的形式主义——一个“正名”的工具在美国资本市场发展的早期，的创立者及其家庭成员是董事会的全部或主要成员，在这种关系下，董事会制定企业高级治理职员的工资，并监视治理职员，这些都是情理之中的事情，久而久之也形成了董事会成为公司治理中心的惯例。但随着资本市场的发展，股权开始高度分散，股东对企业治理细节无暇顾及，企业大权旁落到经理人手，形成了经理人白己聘用注册师来审计自己编制的财务报表，自己给自己制定工资等情形。这导致董事会接受投资者委托监视治理层的正当性受到怀疑。为了继续保持董事会中心的传统，维护董事会的威信，界设想了外部独立人这样一种概念。Fama和Jensen就假设存在独立董事劳动力市场，这个市场关注独立董事的声誉，独立董事因而有很强的激励，力图保持声誉，从而不会和公司治理者合谋，独立董事比内部董事更能维护股东的利益。通过借助独立董事“独立性”这一思想武器，董事会在公共理念上找到了一个合适的依托，回到了一个良好位置。由于不论独立董事的引进是否真正起到降低代理本钱、进步公司价值的目的，企业要的只是“独立性”这个帮董事会回复正当性的工具。事实证实也确实如此，固然众多实证表明独立董事效用有限，并且独立董事在实际操纵中也出现众多，然而，独立董事制度被董事会接受后却在短短的30年中取得了迅猛的发展。这说明，独立董事至少在——定程度上被道具化，成为董事会“正名”的工具。因此就不难理解，为什么独立董事发挥作用的平台之一的审计委员会没能生效了。（二）独立董事是经理人——一种身份的反思经理人的优点在于其有明确的定位，经理人本身就是委托代理题目的一部分，他们的劳动直接关系企业剩余，所以要受到以股东为主、其他利益相关者为辅的利益人的选择、激励和监视。经理人身份也能理解为一种准绳或者说一种权利义务标准。一旦成为经理人，在其劳动过程中受到经理人身份这根准绳的约束，他们有要求激励的权利也承担被监视的义务。独立董事经理人身份的确立，可以摆脱对其抽象的熟悉，而从一个新的角度看待他们：既然独立董事是经理人，那么就要像其他经理人那样好好选择，实实在在地对他们提出要求，并重视激励，加强监视。而美国审计委员会出现的题目很大程度上便是源于对独立董事身份不明确，没有将他们作为经理人提出切实要求，只是虚化为正名的工具。值得说明的一点是，有人也许怀疑独立董事的经理人身份会破坏他们的独立性。实在恰恰相反，正如我们看到的一样，他们的经理人身份的确立可以加强独立性。其一、经理人身份只是一根表明权利义务的准绳，并非要和实体工作挂钩，这意味着独立董事成为经理人不是要和经营型的经理人抢饭碗（他们做的是自己分内之事），而意在表明这一身份给他们带来了明确的权利和义务。由于权利关系的明确，独立董事便有了清楚的行为依据和压力眼前据以力争的筹码。由于义务关系的明确，独立董事才能明晰所受监视的形式以及需要对自己所执业后果承担责任的大小。其二、经理人的定位将独立性的维护推人了一个过程，而不是停留在开始。以往讲到的审计委员会的独立性套用一种门槛式的标准：比如不是公司以前的执行董事，与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供给商等等。只要符合上述要求的就“独立”，而利益相关者并不关注独立董事在执业过程中的行为表现，这实际上是对独立性的不负责任。固然高门槛可以将对独立董事的选择限定在一个较满足的范围之内，筛选掉众多不符合条件的候选人。但这些候选人一旦越过门槛登堂进室后，对他们独立性的巩固反而就变得微不足道。这就导致在现有的环境里，即便这些成员拥有初始的独立素质，但时间一长，这一素质不但难以发展连维护都变得困难。那么我们将独立董事作为经理人，加强对其选择、激励和监视机制，一方面可以通过选择机制所设置门槛筛选掉可能影响独立性的候选人，另一方面也可以营造一个物竞天择的环境，在审计委员会成员执业过程中，通过强化监视和激励机制来进步他们的独立性。（三）美国的经验对中国的启示中国审计委员会制度也是在独立董事制度基础上发展起来的，当初从美国引进独立董事时便继续了美国的观念，因此也没能将独立董事作为经理人来理解。自然对审计委员会成员的选择、激励和监视工作也就没有实施到位。这体现在：（1）选择的审计委员固然具有财务专业知识，但缺乏对公司的业务的了解，通常也没有精力触及内部控制和经营过程的深层次题目。（2）独立董事的薪水为补助和车马费，审计委员会另外还有一定的委员会成员费、委员会会议费，薪水总体水平较低，薪酬激励不够。（3）独立董事缺乏相应制约。首先，表露机制还不健全，中小股东难以对审计委员会成员的独立性、专业胜任能力发表意见。其次，审计委员会的责任界定还不具体，对审计委员会的惩罚还只是针对出现题目的上市公司，对公司尚没出现题目但审计委员会没有实际履行职能的情况缺乏制约手段，即便出现题目，审计委员也能较轻易地找到理由为自己开脱。因此，我国要审计委员会，必须树立起对独立董事经理人身份的熟悉，建立起一套选择、激励、约束机制：（1）选择审计委员会成员时，一方面要留意对候选人独立背景进行考核，但更重要的是要留意对候选人的素质进行综合的考核。独立董事经理人不光要具备财务素质还应具有投资治理及风险治理知识等其他专业素质，实现审计委员会独立性的技能充分和平衡，使审计委员可以从不同的角度对进行考察和。（2）在激励机制的构建上，要视审计委员会成员为人，根据劳动付出给予报酬，以激励审计委员更多监管知识，提供更好的劳动。（3）在约束机制构建上，要加大对审计委员会成员舞弊和不作为的惩罚力度，Fama和Jensen设想的人才市场不失为一个好，通过专门的人才市场将审计委员会成员的工作成绩和他们职业生涯挂钩。