对我国上市公司审计委员会监视职能弱化的剖析

我国上市公司独特的股权结构使得董事会与大股东基本上被***在一起。在很多公司治理结构严重缺位的上市公司中，董事会成了控股股东侵占上市公司利益的一个工具，中小股东的权益被严重侵害。设立由独立董事参加的审计委员会对大股东和治理层的行为进行监视并建立起基本的制约机制就显得十分重要。但从设立审计委员会的上市公司实际情况来看，审计委员会的监视职能弱化，究其原因，主要存在以下：成员构成题目、功能定位题目、报酬机制题目以及义务与责任题目等。在此，笔者就以上题目逐一进行并提出相应对策。


一、成员构成题目


上市公司审计委员会的监视作用不能得到很好的发挥，其直接原因就是审计委员会的成员构成不公道。从上市公司监管的角度来看，上市公司的审计委员会应该由公司董事会成员组成，并且应在其他方面保持独立性即审计委员会成员不得接受除为董事会服务外的任何咨询、顾问或其他有补偿性用度的劳务，也不得成为该上市公司或其分支机构的附属职员；同时，要求上市公司引进独立董事在审计委员会中工作。但到为止，尽大多数审计委员会的成员主要是由原公司的会计职员、审计职员、内部董事、其他行政部分职员构成，他们或者没有独立性，或者缺乏相应的任职能力。在独立董事进进审计委员会工作的上市公司里，由于对独立董事的人数比例、任职能力的要求以及聘用制度不尽公道，所以并不能保证审计委员会监视作用的发挥。


１．独立董事的人数比例。我国《公司法》中规定，董事会成员应为５－１５人。我国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定：在２００２年６月３０日前，董事会成员中应至少包括２名独立董事；在２００３年６月３０日前，上市公司董事会成员中应至少包括１／３的独立董事。到目前为止，有很多上市公司仍未设独立董事或独立董事人数尚未达到董事会成员总数的１／３。处于弱势群体的独立董事固然在审计委员会中工作，但当其意见会损害内部其他人的利益时，就得不到支持，审计委员会也就不能发挥其监视作用。我国应该鉴戒英美国家的做法，逐步增加独立董事人数在董事会中的比例，同时审计委员会成员应由全部或多数独立董事组成。只有这样，审计委员会才能真正制约我国上市公司由内部职员控制的现象以及董事会与治理层重叠的现象。


２．审计委员会成员的任职能力。我国上市公司在聘用审计委员会成员时不太注重其治理背景和经验资历。假如没有良好的治理教育基础，以及丰富的有关财务或经营的经验，不投进较多的时间和精力，审计委员会成员就不可能发挥出令人满足的监视作用。因此，必须采取措施进步审计委员会成员的任职能力，夸大其治理教育背景，确保其具备公司财务治理才能或治理咨询经验，甚至具有注册会计师资格，并规定审计委员会成员只能在一家上市公司工作。


３．审计委员会的聘用制度。我国上市公司审计委员会成员由内部董事和独立董事构成。在聘用独立董事方面存在两个题目：①缺乏公然选聘机制。目前我国尽大多数上市公司的独立董事仍由董事会高层领导提名，经董事会讨论通过。提名的范围一般局限于“熟人”圈子，这使得独立董事的独立性受到，同时不能排除其缺乏这方面能力的可能性。②没规定聘用年限。独立董事的任期会影响其独立性，由于独立董事长期与内部董事及经营治理层共事，往往会被同化，他们不再独立或不完全独立。解决题目的办法是：一方面通过独立董事协会建立相应的考核制度，培养出优秀的独立董事人才，为审计委员会设立人才储备库，以备上市公司选择；另一方面在人才市场公然选聘优秀的审计委员会成员，并规定相应的任职年限，一般为２年。


二、功能定位题目


目前我国上市公司审计委员会固然涉及的监视范围比较宽，但其功能定位模糊。由于审计委员会人数、时间和精力有限，假如功能定位过宽，其相应完成的工作量就太大，也就没有足够的时间和精力往洞察、分析公司深层、重大的财务和经营治理及决策题目。当前我国上市公司设立审计委员会并引进独立董事在其中工作，主要原因就是为了防止盈余治理方面的欺诈，所以，假如审计委员会的功能定位公道，就能够对控股股东及其上市公司的董事、经营治理职员的违规行为起到制约作用，从而使控股股东在上市公司中的利益和其他股东一致。公道地定位审计委员会的功能将对完善公司治理结构，稳定资本市场发挥巨大作用。