上市公司审计委员会制度:鉴戒与完善

美国证券交易委员会（SEC）于2003年4月1日通过一项新规定，明确要求上市（包括拟上市）公司必须成立审计委员会。笔者从我国上市公司特殊的股权结构出发，鉴戒美国的这一新规定，提出完善我国上市公司审计委员会制度的一些建议。

一、审计委员会的隶属关系

审计委员会隶属的公司部分不同，其作用的发挥也不同。我国的《上市公司治理准则》要求在董事会下设审计委员会；也有学者曾提议上市公司的审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由独立董事和其他不直接参与公司经营治理的职员担任。笔者以为，从公司治理结构角度讲，后一种组织形式更能发挥审计委员会的作用。不仅如此，由于我国目前上市公司存在“一股独大”，因此在明确审计委员会隶属于股东大会的同时，还应考虑在决定其成员和对其提出的事项进行股东表决时，要重视和充分体现中小股东尤其是流通股股东的意见，并作出相应的制度安排。

二、审计委员会的权责安排

从制度设计的原理上看，审计委员会应当肩负三方面的职责。首先，审计委员会最基本的职责是督导公司审计职能的有效运行，保证财务信息的质量。具体活动应该包括：主持有关外部审计的事务，选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划，确定审计合同内容和用度以及外部审计职员的继任和解聘，评价独立审计师的能力，督察审计结果；审查内部审计制度、内部审计程序；负责内外部审计与公司治理层之间的沟通；确保表露的财务报告等信息客观真实。其次，表现在公司财务和内部控制方面。审计委员会应检查公司所有重要的政策，审阅重大的会计及表露事项，考虑专业团体及监察机构最近发布的公告对财务报告的，对重大的变动和其他有疑问之处加以审查并报告；先行检查中期财务报告、年度财务报告和董事会报告；就内部控制制度设计的健全性和执行的有效性作出评审；定期向治理层及董事会了解内部控制制度遵循的最新情况。再次，表现在公司治理方面，应确保公司有效地遵遵法规、遵守贸易道德、保持有效的控制以使治理层进行的决策。主要活动包括：审阅公司各种政策，审阅未决诉讼的有关报告，审阅有关重要利益冲突的报告，组织公司财务事件的特别调查如对外捐赠题目等。要履行上述职责，审计委员会必须拥有相应的权力。审计委员会应该有权直接接触公司内部、外部审计职员；有权对公司财务审计中发现的题目进行调查，并在必要时要求治理层提供具体信息；有权负责任命内部审计负责人，评价内部、外部审计效果；有权对重大审计项目进行审议，评价治理职员对审计建议的反应；等等。

我国《上市公司治理准则》中对审计委员会的职责作了明确规定。为使审计委员会更好地发挥作用，笔者以为：其职责规范应做如下改进：

1、赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的终极决定权。

《上市公司治理准则》赋予审计委员会提议聘请或更换外部审计机构的权力，但同时又规定审计委员会的提案应提交董事会审查决定。这样，外部审计机构的聘请或更换实际上还是由上市公司治理当局决定，上市公司治理当局既是审计客体又是审计委托人，这就又会回到审计客体与审计委托人合二为一的尴尬境地，使本应双向独立的外部审计变成了单向独立，从而削弱了外部审计的独立性。因此，笔者建议，鉴戒美国的一点新规定，即“审计委员会隶属董事会，由独立董事组成，有权独立聘请或解聘审计机构，不受高级治理职员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见”，赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的终极决定权。

2、由审计委员会领导内部审计机构工作。

目前，多数上市公司的内部审计机构均由治理当局领导，其独立性较弱，对纠正治理当局操纵利润等行为显得无能为力。随着内部审计的，内部审计已经不仅仅局限于财务审计，而更多的是向治理领域的延伸；另外，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对治理当局负责，同时也应当对股东和其他利益相关者负责。所以，假如将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营治理活动都需接受审计，则内部审计机构独立于治理当局，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于保证制度下内部审计监视、评价、鉴证和建设等多职能的发挥，也有利于治理目标的实现。另外，由于审计委员会的很多工作是依靠内部审计来实施的，需要内部审计收集材料、提供信息和进行顾问，所以由审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会进步工作效率和充分发挥其职能。由此，内部审计主管的提名权也应回审计委员会，并由股东大会决议，而不受治理当局节制。