审计委员会制度与中国上市公司治理创新

【摘要】本文上市公司现行治理结构中的事务控制权安排及其缺陷,并提出改进措施。我们研究发现,在中国上市公司现行治理结构中,企业经理人不仅拥有企业内部会计事务的积极权

力,而且实质拥有企业外部会计事务的积极权力,其中的作为董事会下设专门委员会的审计委员会不是我们所设计的本原性质的审计委员会,而是接近于美国现行公司治理结构中的审计委员会。这一安排不符合关于企业会计事务控制权安排的分权制衡原则,难以保证注册会计师审计的独立性。我们在中国上市公司治理中的监事会监视为什么会流于形式的基础上,提出应进行中国上市公司治理的创新,即取消监事会(制度),设立独立于董事会与之平行的符合本原性质的审计委员会,或将监事会改造为符合我们界定的本原性质的审计委员会。

【关键词】审计委员会制度公司治理创新

会计信息失真已成为中国资本市场的一块顽疾,那么,其成因除了流窜匪帮战略在资本市场中占优这一根本原因之外(谢德仁,2001),在企业会计事务控制权的制度安排上是否也存在一定缺陷呢?如何解决之?本文试对此展开研究。为完成此研究目标,本文共包括4节,其中,第1节简介现代企业会计事务控制权安排和本原性质的审计委员会;第2节厘清中国上市公司的现行治理框架关于企业会计事务控制权的安排及其缺陷;第3节讨论如何利用符合本原性质的审计委员会制度进行中国上市公司的治理创新;第4节为本文结语。

一、现代企业会计事务控制权安排和本原性质的审计委员会

对于现代企业的会计事务控制权,我们一方面可以把其企业会计和财务报告过程从事务性上区分为内部会计事务(含剩余会计规则制定权行使、内部会计部分治理和内部会计控制等)和外部会计事务(即注册会计师对企业财务报告的独立审计及其相关事务);另一方面,我们还可以把企业会计事务的控制权区分为积极权力(决策权或监控权)和消极权力(即知情权、改进建议权和向相关主体报告权)。这样,关于企业会计与财务报告方面的控制权安排就可以形成如下2x2矩阵,如图1所示。

按照我们(谢德仁,2005b)的分析,由经理人和治理层(亦即董事和董事会)拥有企业内部会计事务的积极权力是交易本钱相对较低和交易效率较高的制度安排,但若也由其拥有企业外部会计事务的积极权力,则不符合权力制衡原则,不利于从制度安排上防止经理人在财务报告方面的道德风险,进而不利于保证注册会计师的独立性和保障财务报告的质量。为此,需要另设独立于经理人的审计委员会(即符合本原性质的审计委员会)来独立拥有和行使企业外部会计事务的积极权力,以制衡经理人拥有的内部会计事务积极权力,尽可能隔断经理人的道德风险对注册会计师独立性的不良。这样,审计委员会的本原性质就在于,其是现代企业治理结构的一部分,直接代表股东利益负责监控企业外部会计事务以确保注册会计师对经理人的独立性,从而降低企业治理本钱。为符合此本原性质,审计委员会应由股东直接选聘和激励的具有会计、财务和审计等相关专业知识、且独立于经理人的职员组成,直接对股东负责。我们所建议的符合本原性质的审计委员会在性质和作用机理上与美国和中国等现行公司治理结构中的审计委员会是根本不同的。

综上,在现代企业中,关于企业会计事务的控制权安排范式就是:经理人在拥有企业内部会计事务的积极权力的同时还拥有对企业外部会计事务的消极权力,审计委员会在拥有企业外部会计事务的积极权力的同时还拥有对企业内部会计事务的消极权力,而股东则可通过经理人和审计委员会成员的选聘、激励以及其他制度安排(包括对企业会计事务控制权安排的直接调整)来调整和影响后两者对企业会计事务的权力的享有和行使。①,各方的责任承担与此相配。

二、上市公司的会计事务控制权:中国现行制度安排及其缺陷

中国上市公司治理的现行框架主要是由《公司法》(2005年修订版,下同)来规范的。②按照《公司法》,中国上市公司的股东大会的主要控制权在于选聘和激励董事与监事,以及少数重大事项的决策权;而董事和董事会实质拥有企业的(剩余)控制权,是我们(谢德仁,2005a)所定义的经理人和治理层;监事会是一个不享有企业控制权,难以实现其监视功能的监视机构,我们在下节中再对此做具体分析;经理们是不享有企业(剩余)控制权的,他们仅是董事会决策的执行者。至于董事会专门委员会,《公司法》并未就此作出规定。但按照2002年证监会与当时的国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》和系列董事会专门委员会实施细则指引,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。从这些规范文件对专门委员会的职权规定可以看出,专门委员会主要是进行相关事项的研究和提出建议,供董事会决策。故这些专门委员会更多地是担当董事会在某方面企业控制权行使的咨询机构,而非直接进行决策的机构,真正的决策还是需要由董事会本身来作出的。