***司治理结构中的审计委员会

公司治理结构，是指公司制在领导、治理、激励、约束方面的制度和原则。在西方证券市场发达国家，公司董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会，是非常普遍而又重要的一种治理措施。近日，证监会陆续发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则（修订稿）》要求上市公司董事会按照股东大会的决议，设立独立董事占多数并担任负责人的审计委员会，其中一位董事必须是专业人土，那么，审计委员会对注册会计师审计、公司内部有何，它与监事会有何区别，还有哪些值得思考的，这是本文探讨的。

一、审计委员会对注册会计师审计的影响

近来，注册会计审计经历了黎明股份、银广厦等一连串审计失败案，整个行业面临严重的信誉危机。而公司治理结构不完善是造成这种现象的重要外因。审计主体与经理层同处于受托人地位，不易受经理层干扰，审计主体的独立性比较强。但由于我国上市公司在改制过程中没有建立起完善的公司治理结构，很多公司董事会和经理层基本重合，内部人控制现象非常严重，因而公司的审计往往是经理层进行委托，即经理层由于过关需要而委托会计师事务所审计自己，然而经理层的目标与广大股东的目标是不一致的，且审计收费、解聘权由经理层控制，在这种环境下，我们就不难理解为什么有那么多不实的审计报告了。

建立审计委员会后，根据《指导意见》，审计委员会中独立董事有独立聘请外部审计机构的特权，同时负有与外部审计机构交流的职责，审计用度则由薪酬与考核委员会支付，这种制度安排可起到如下作用：

（一）由于审计委员会代表广大股东进行审计委托，一方面，它有监视经理层履行责任情况的动机和义务，这有利于形成自愿的、高质量的审计需求；另一方面，由于形成了完整的审计关系，注册会计师在审计中可以不受治理层的干扰独立执行；另外，审计委员会监视外部审计机构是否存在有损独立性的因素，是否存在违规行为。所有这些都将有利于进步审计质量，更好地保护广大股东。

（二）假如公司有独立、勤勉、负责的审计委员会及其监视下的内部审计机构，并与六册会计师充分交流，这将有助于公司保持健全有效的内部控制，有助于注册会计师确定审计程序的性质、时刘和范围，进而大大减少注册会计师实质性测试的工作量，进步审计效率，同时降低审计风险。

我国的内部审计是在国家审计制度恢复之后起来的，但内部审计的建立明显有法规“要我建”而非“我要建”的色彩。并且长期以来，很多公同的内部审计机构向公司经理层如总会计师、总经理负责并报告工作。这种隶属关系虽能监视一般职工的错误与舞弊，但在日益增加的经理层舞弊眼前则显得力不从心。由于权力有限并且内审职员报酬受经理层控制，这种制度安排的监视效果大打折扣。

建立审计委员会后，其主要职责包括了内部审计职员及其工作进行考核。固然《准则》未直接要求内部审计机构向审计委员会负责并报告工作，但审计委员会有占多数的独立董事，他们代表广大股东尤其是中小股东的利益，往检查有关内审职员可以审计什么、审计哪些领域、工作轮换方面的政策，检查内审机构是否有充足的预算、资源和人力，检查内部审计的计划及完成情况，从而对内审计机构进行外部的评估和考核。这种考核压力结合由薪酬和考核委员会负责制定内部审计负责人的薪酬政策，可以督促内部审计对整个经理层形成一促有效的监视。

三、审计委员会与监事会的区别

《公司法》规定监事会负责监视公司财务，监视并纠正董事、经理的违法、违反公司章程的行为。监事会与审计委员都肩负着保护广大股东的重任，但两者在以下方面存在差异。

（一）职员构成、独立性和专业胜任能力不同。由于审计委员会员中的多数是独立董事，一位独立董事还必须是会计专业人土，他们直接或通过监视具有专业胜任能力的内审部分来间接监视经理层；而监事会成员由股代表和适当比例的公司员工组成，它们的专业胜任能力则非常有限，以用友软件为例，它的三位监事中两位是工科专业，一位是法律专业。他们或多或少与公司有利益关系，与经理层相比往往处信息劣势，让他们进行财务监视则有点勉为其难。因此，审计委员会的独立性和专业胜任能力高于监事会。