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【文章摘 要 】
随着我国的市场经济不断发展,公司的发展越来越走向成熟,但是也开始出现了一些问题.对于有限责任公司的发展,它的规模相对于股份有限公司要小,但在公司内部,股东们在利益分配上往往也会出现不公平的现象,小股东们的利益常常会受到大股东们的侵害,尤其是在会计账簿查阅权的行使上.《公司法》虽然规定了股东有权会计账簿查阅权,但在具体的股东行使查阅权的对象范围、主客观条件以及程序上面都未有明确规定.文章通过对股东行使会计账簿查阅权的研究,找出其中的问题及原因分析,最后提出了一些完善对策.
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【关 键 词 】
有限责任公司；会计账簿；查阅权
0 引言
在有限责任公司中,公司的股东在行使各自权利的时会产生诸多矛盾,小股东们常常会在会计账簿的查阅权上受到大股东的侵害,从而造成小股东无法真实了解公司的运营情况,利益受到损害.文章运用文献法、分析法、举例法、综合法等研究方法对有限责任公司股东的会计账簿查阅权进行研究,其中存在法律法规制度不完善、目的的正当性判断不明确、行使程序的不规范、公司内部的责任机制不健全等问题.文章对于这几个问题进行一些分析并对于如何完善股东行使会计账簿查阅权提出一些自己的见解,以对公司股东的合法权益能够得到切实的保障.
1.会计账簿查阅权的概念及意义
1.1 会计账簿查阅权的概念
《公司法》规定股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计文书等相关记录文件,并在查阅之前必须进行书面申请,说明目的.公司在收到股东的申请后可以根据股东提出的目的是否正当,会不会损害到公司利益而决定是否同意股东的查阅请求,但必须在15日之内答复股东.如公司拒绝股东查阅请求,股东亦可向人民法院提出要求公司提供查阅[1].
1.2 会计账簿查阅权的意义
股东行使会计账簿查阅权的意义主要有：1.保护小股东对于公司运营情况的知情权以及其他切身利益；2.防止掌握公司核心机密的管理层滥用职权；3.有助于提高公司在股东中间的透明度,规范公司的经营；4.查阅权是缓和股东之间利益冲突的救治方法；5.有利于公司监督机制的完善.
2.有限责任公司股东在行使会计账簿查阅权中存在的问题
有限责任公司在行使会计账簿查阅权的过程中主要存在以下问题：
2.1 国家法律法规制度不完善
我国的《公司法》虽然已经在条文中明文规定股东享有对会计账簿的查阅权以及公司对利益相关人的保护,引入了股东对于会计账簿查阅权制度的相关规定,但在具体的股东行使查阅权的对象范围、主客观条件以及程序上面都未有明确规定,对于利益相关者的利益保护等问题也没有具体的细则规定.而且在受理股东在公司行使会计账簿查阅权的机构、对于正常或不正常目的的判断依据、股东查阅申请以及回复申请等等方面都是比较笼统,过于原则化,在具体实践操作中无法有效的实施.
公司法对于公司的利益相关者规定为公司的股东,但随着时代的发展,公司法理论的越来越成熟完善,对于公司利益相关者的概念也在变化.现在一般认为除了公司的股东,凡是与公司有关的个人或团体,为公司的发展做出贡献的,都在公司利益相关者的范围内,公司具有社会性,必须承担起一定的社会责任.
2.2 目的的正当性判断不明确
公司法规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅.”[2]这其中有个“不正当目的”,对于这个目的是否正常,将如何来判断目的正常,在什么情况下股东可以支持股东查阅,在公司法中并没有明确的规定.公司法规定股东在申请查阅相关会计账簿之前必须说明目的,如果目的不正当,公司有权拒绝提供查阅.对于目的是否正当,这是一个主观性很强的问题,除了依据社会上一般的正当评判标准外,基本上就是按照当事人的主观意志来判定,这与当事人的利益也有着很大的关系.
2.3 对于会计账簿查阅权行使程序的不规范
在根据我国的公司法的相关规定,股东在进行会计账簿查阅权行使的程序一般为股东提出书面申请并且说明查阅目的和范围,然后公司根据股东查阅目的是否正当和查阅范围是否合理在15天内决定是否为股东提供查阅,如果目的正当范围合理则允许查阅,否则不提供查阅,最后还规定股东必须在指定时间地点进行查阅.但在这个查阅权行使过程中,公司对于股东查阅的有关会计账簿的资料和文件是否可以复制或者摘抄没有做出明确的规定,这对于能否保证股东的合法权益也比较重要.
2.4 公司内部的责任机制不健全
这里的责任主要是指举证责任.公司中需要对会计账簿进行查阅的多为非管理人员,因为管理人员掌握着公司的核心,对公司的运营情况也是了如指掌；而非管理人员在公司管理中不具有管理权,所以他们要想了解公司就必须通过查阅公司会计账簿以及其他相关文件资料.股东和公司在查阅会计账簿之前都要进行保密,以防公司机密外泄.如果股东查阅了公司会计账簿及其他相关信息后,向外人透露所得到的信息,从而对公司造成损失；而公司如果以所谓的不正当理由拒绝对股东提供查阅,股东可以对公司提起诉讼：如果股东发现公司的会计账簿资料存在虚假或者不合法的情况时,也可以对公司提起诉讼,如果情况属实,公司就必须负起举证责任.我国的公司法并未对这些责任作出明确的归属.
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3.如何完善有限责任公司在会计账簿的查阅权
针对股东在行使会计账簿查阅权的过程中存在的种种问题,必须得到解决和完善,下面就来谈谈如何完善有限责任公司在会计账簿的查阅权.
3.1 完善国家的法律制度
要完善会计账簿查阅权,首先必须从大环境入手,就是完善国家关于这方面的法律法规.我国的公司法诞生的时间比较晚,在完善程度上相比于西方发达国家是比较低的,这时候我们就必须要虚心学习他们的先进制度. 在美国,关于股东的查阅权主要来自于普通法和成文的公司法[3].股东在普通法上享有其关于会计账簿的查阅权,如果具有正当目的,这种权利可以通过个人或代理人代行.而成文的公司法在普通法的基础上加以补充,两者相辅相成,构成了美国比较成熟完善的公司法.
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日本在2005年通过的《日本公司法典》,里面的条文竟达到了979条,对公司有关股东会计账簿查阅权在各个方面做了非常详细的规定,而且还设置了不同条件下的查阅需求.这对于日本公司管理有着非常重要的意义.
虽然我国在国家制度上和西方发达国家不同,但在公司法这样的制度条文中,我们应该很好地借鉴他们的优点,以弥补我国在公司法上的不足,这有利于我国在公司管理上能够更快走向成熟.
3.2 明确目的的正当性判断
我国在股东申请查阅的目的是否正当判断具有太强的主观性,认定的难度也非常大,
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正当目的是一个比较抽象的概念,不管在美国还是在中国,都将目的正当性作为股东查阅会计账簿的前提条件.我们可以参考美国的《示范公司法》对一些情形作为目的是否正当的判定,这里只例举几点：1.如果股东查阅会计账簿的目的和保护股东利益有着直接关系,则视为正当目的；2.调查股份的真实性和公司利润下降的原因；3.调查可能存在的管理不善；4.调查公司财务状况的真实性；5.股东需要查明不支付股息的原因；6.为保护个人或其他股东的利益,了解公司重大决定的内情.这些都是美国《示范公司法》里面所认定的情况依据,这些对我我国公司法的完善、明确判断目的正当性的依据都有很好的借鉴意义.
3.3 规范会计账簿查阅权的正常程序
西方国家对于会计账簿查阅权的刑事程序有着比较详细规范的规定.公司在股东行使查阅权时,也应该规定股东在一定条件下可以对会计账簿的相关文件资料进行复制或者摘抄.不管是多大的公司,在关于会计账簿以及其他相关资料的数量都是非常庞大的,如果股东仅仅是查阅根本无法完全接收所有的资料信息,这就会导致股东无法完整全面地获取一些重要的信息,无法掌握公司的一些财务信息和运营情况.为了股东全面了解公司的运营情况,公司应该允许股东对大量资料进行复制摘抄,以保障股东的知情权.
3.4 完善公司内部责任机制
在公司和股东在行使会计账簿查阅权的时候处于自然对立状态,双方在目的的正当性上都带有强烈了个人主观意识,所以在双方的纠纷中,应该对双方的责任分配进行明确的规定,建立起一套完善的责任机制.公司管理层在信息占有量、经济实力上都占据着绝对的主动,所以公司应该承担起主观要件上的举证责任；但股东如果在行使查阅权的过程中透露公司的重要机密以获取非法目的,则需要负举证责任.
4.总结
股东在行使会计账簿查阅权对于保护自己的合法利益具有重要意义.股东查阅会计账簿,有助于了解公司的运营情况,在一定程度上对于公司管理层也有着监督作用,这是公司能够合法正常运营的重要保障.但我国在这方面对于股东行使查阅权的保护是不够的,需要积极引入一些先进的管理制度来保障股东的合法权益,监督公司管理层对于职权行使.这对于公司的良好稳定地发展有着重要作用.
【参考文献】
[1]肖颖.论有限责任公司股东会计账簿查阅权的完善[J].黑龙江省政法管理干部学院学报.2012（2）：98-100.
[2]谭永强.论有限责任公司内部受理股东行使会计账簿查阅权[J].华章.2011（3）：28.
[3]杜岩石.试论有限责任公司股东会计账簿查阅权研究[D].北京：中央民族大学.2011（08）
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