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〔摘要〕反向购买作为一种较为复杂的企业并购重组形式,一直为理论界和实务界广泛关注.我国会计准则体系与国际保持持续趋同,随着我国合并准则体系的日益完善,反向购买已进入一个高潮期,但仍存在种种不规范之处.本文通过对沙钢股份借壳高新张铜的案例进行分析,将实务中遇到的问题进行归纳类比,最终推理演绎出对这些反向购买热点会计问题的相关建议.

〔关键词〕企业合并；反向购买；权益性交易

中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：10084096（2013）05002207

随着我国社会主义市场经济的蓬勃发展,企业的融资需求和扩张欲望日益增大,企业间的并购重组活动大量展开.反向购买,由于其本身与IPO相比所具有的时间短、成本低、成功率高等特点,历来是资本市场并购重组的热门话题.而自2006年新《企业会计准则》颁布以来,我国会计准则与国际会计准则持续趋同,随着我国企业会计准则体系和会计环境日益完善,有关反向购买的会计认定与处理原则也愈发明晰,迄今为止,反向购买已经成为了很多企业实现上市目的的合理选择.但是,我国现行反向购买准则体系还存在着一定缺陷,与国际会计准则间还存在着一定差异,关于业务的认定和权益性交易的处理原则还有待于进一步明确,合并成本问题缺乏明确指引,这些都给实务工作带来了一定困扰.

一、文献综述

（一）关于反向购买的概念与分类

修订后的SFAS141将反向购买界定为“当一个非上市公司想成为上市公司,但是又不想注册其股权时,非上市公司通过股权交换达到间接上市,就产生了反向购买”.IFRS3则将反向购买的定义为：“出于会计处理的目的,当发行权益性证券的实体（法律上的购买方）被确定为会计上的被购买方,股权被收购的实体（法律上的被购买方）被确定为会计上的购买方的交易,应认定为反向购买”.上述概念与我国会计准则的规范基本一致.关于我国会计准则,赵昌文[1]在书中阐明了壳资源、借壳上市和买壳上市等概念.姜迎军[2]将我国资本市场现有的借壳上市模式划分为狭义借壳、广义借壳.他认为,狭义借壳是指资产置换等不构成业务的反向购买行为；而广义借壳既包括借壳上市还包括买壳上市（即反向购买）.他还将先控股、后注资行为划分为广义借壳中的买壳上市行为.叶丰滢[3]将反向购买划分为“控股注资同步完成”和“先控股、后注资”两类.对于“先控股、后注资”行为又从注资是否超过1年的角度进行了细分.

（二）关于反向购买的业务认定

邱月华[4]指出,借壳上市会计处理方法的选择首先在于业务的判断,即业务的认定问题是反向购买会计处理的基本问题.而在业务的认定问题上,鉴于我国已颁布规定的不完善与潜在冲突性,赵治纲[5]提出,我国会计准则在业务的认定上目前仍存在分歧.王利强和裴沛[6]指明了分歧之所在并提出了业务判断的两个基本要件.娄欣轩和张磊[7]指出,在业务判断时应考虑会计上被购买方资产给购买方带来的协同效应的影响.

（三）关于反向购买会计处理问题

傅荣[8]分别以主体界定的错位、资本报告的错配、留存收益部分的缺位和少数股东权益的换位为线索将其所反映的会计信息与常规企业合并的会计信息进行比较,展示了反向购买本质及其会计处理的独特之处.至于反向购买的权益性交易（即资本性交易）问题,国际会计准则将其定义为“所有者以所有者身份进行的影响所有者权益的交易”；美国财务会计公告的定义为“所有者们以所有者身份进行的交易”；而著名会计学家Paton和Littleton（1940）在其合著的《公司会计准则导论》将其定义为“企业与投资者或资本供给者之间的交易”.2009年我国证监会首次规范了反向购买按照权益性交易原则进行处理（即不得确认商誉或计入当期损益）的情形.

适用权益性交易原则的的情形包括：1非上市公司借壳上市；2非上市公司购买空壳上市；3上市公司和非上市公司通过资产置换,上市公司取得非上市公司股权,非上市公司实现上市.张维宾等明确指出了权益性交易作为一项关联方交易的特殊性以及权益性交易的判定方法.王利强和裴沛则总结了构成权益性交易的各种情形,并阐明了不构成业务的反向购买与权益性交易之间的关系.

二、案例介绍

2010年12月27日,高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”）向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）定向增发1180265552股限售股,收购沙钢集团持有的淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）6379%的股权.截至2010年12月30日,高新张铜完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的登记及相关披露工作.合并完成后,沙钢集团持有高新张铜7488%的股权,高新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所控制.

（一）公司介绍

1法律上的购买方——高新张铜

高新张铜前身为高新张铜金属材料有限公司,由高新集团和江苏张铜集团共同出资设立,主营业务为空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售.2006年10月,高新张铜在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,但自上市以来,公司业绩严重下滑,连续出现严重亏损,还涉嫌违法违规行为,持续经营能力存在重大不确定性.截至2010年6月30日,高新张铜的股权分布如表1所示,高新张铜主要财务指标如表2所示.

3法律上被购买方的控股股东——沙钢集团

沙钢集团前身为沙洲县钢铁厂,成立于1974年.沙钢集团主营业务包括钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工与销售.其“沙钢”牌系列产品多为专利产品,品质达到国际先进水平,并被列为江苏省重点保护产品和省重点名牌产品.本次重大资产重组交易完成后,沙钢集团将变更为高新张铜控股股东,沙钢集团产权控制关系如表5所示.截至2010年6月30日,沙钢集团主要财务指标如表6所示.（二）反向购买基本情况

1反向购买的流程

第一步,前期决策.

2008年12月19日,高新张铜、沙钢集团、淮钢特钢分别召开股东会和股东大会审议通过本次资产重组方案：高新张铜拟向沙钢集团定向发行1180265552股限售股,购买沙钢集团持有的淮钢特钢6379%股权.同时,高新张铜与沙钢集团签署《发行股份购买资产协议》；高新张铜召开股东会审议通过《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》；淮钢特钢召开股东大会对于沙钢集团以标的资产认购高新张铜股份事宜获得其他股东全部同意,且其他股东放弃优先认购权.

第二步,资产评估.

本次资产评估的标的资产为淮钢特钢6379%的股权,评估基准日为2008年12月31日.根据《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字[2009]第0015号）：评估方法为成本法和权益法；评估结果为21008727万元（采用成本法结果）；评估有效期为1年.鉴于《淮钢特钢资产评估报告》的评估结果使用有效期至2009年12月30日,在2009年6月18日和2010年6月30日,高新张铜又分别进行了两次评估,均未出现减值,因此,以2008年成本法评估值21008727万元为定价依据.

第三步,资产托管及转让.2009年5月20日,为了避免沙钢集团成为高新张铜控股股东后,其控股的沙钢铜业与高新张铜在铜加工业务出现同业竞争,沙钢铜业的股东（沙钢集团、沙钢南亚）将沙钢铜业全部股权托管予高新张铜实施控制和管理,沙钢集团、沙钢南亚和高新张铜签署三方《托管协议》.协议规定,从收购完成之日起,沙钢铜业由高新张铜控制,直至同业竞争情形不再出现.

2009年12月29日,鉴于安阳永兴由于客观原因仍未建成投产,为了保证注入资产的质量和盈利能力,淮钢特钢和沙钢集团签订了《关于沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80%股权的转让协议》,将其持有安阳永兴80%股权全部转让给沙钢集团,本次股权转让完成后,淮钢特钢不再持有安阳永兴任何股份.

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