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新《企业所得税法》与新会计准则的差异分析(之十四)
编者按：《企业所得税法》及实施条例已于2008年1月1日起施行.新会计准则也在上市公司及中央企业全面执行.那么,《企业所得税法》与新会计准则到底存在哪些差异?企业在缴纳所得税时,如何根据企业所得税法与新会计准则进行纳税调整?本刊根据中国税务报系列文章理出一组文章,希望对读者理解新《企业所得税法》与新会计准则有所帮助.
一、企业合并的定义
企业会计准则规定,企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.
在企业所得税中,企业合并,一般是指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业（以下简称被合并企业）,在一定时期内,将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业）,为其股东换取合并企业的股权或其他财产,实现两个或两个以上企业的依法合并.可见,涉及企业所得税业务处理的主要是吸收合并和新设合并.
二、企业合并的类型
在会计处理上,企业合并准则将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型――同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并.企业合并的类型划分不同,所遵循的会计处理原则也不同.
一是同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断.通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并.除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并.同受国家控制的企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并.实务中出现的如母公司将其持有的对某子公司的控股权用于交换另一子公司增加发行的股份、集团内某子公司自另一子公司处取得对某一孙公司的控制权等,原则上应作为同一控制下的企业合并.
二是非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并.
在税务处理上,将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型――应税合并与免税合并.企业合并的类型划分不同,所遵循的税务处理原则也不同.应税合并,是指企业在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础的合并；免税合并,是指符合一定条件要求的企业,在交易发生时,暂不确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产仍然按照原计税基础进行税务处理的合并.
三、企业合并会计处理原则与税务处理原则的差异
(一)企业合并的会计处理原则
1.同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并,在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下,合并方应遵循以下原则进行相关的处理：
（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债.
（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变.被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的,应统一会计政策.
（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响企业合并当期的利润表,有关差额应调整所有者权益相关项目.
（4）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
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（5）对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算.
2.非同一控制下企业合并
非同一控制下的企业合并,是参与合并的一方购买另一方或多方的交易,基本处理原则是购买法.
（1）购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和.
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（2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
（3）购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照企业合并准则的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.
（4）被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额.被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,符合一定条件的,应当单独予以确认.
（5）企业合并形成母子公司关系的,母公司应当设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值.编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整.
（6）企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量.购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量.
（7）企业合并形成母子公司关系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示.母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,以按照合并准则规定处理的结果列示.
(二)企业合并的税务处理原则
在税务处理上,除了根据《企业所得税法》第五十二条规定合并缴纳企业所得税的企业集团与同一控制下的企业合并处理原则有一定的一致性以外,其他企业应将合并企业与被合并企业作为不同的纳税主体对待.进一步来看,应税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则较为不同；免税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则较为相似：
1.在应税合并情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税.被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补.合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按交易价格重新确定计税基础.被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配.合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份,回购价格与发行价格之间的差额,应作为股票转让所得或损失.
2.在免税合并情况下,合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额）,不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的一定比例,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税.被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资
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（2）被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股）,不视为出售旧股,购买新股处理.被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定.但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税.
（3）合并企业接受被合并企业全部资产的计税基础,须以被合并企业原账面净值为基础确定.
3.关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的,必须符合独立企业之间公平交易的原则,否则,对企业应纳税所得造成影响的,税务机关有权调整.
4.如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产的转让所得.合并企业接受被合并企业全部资产的计税基础,须以被合并企业原账面净值为基础确定.被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股.
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