上市公司关联交易与会计规范的动态博弈(1)

内容摘要：我国上市公司与其控股母公司及相关的关联方之间存在千丝万缕的关系，它们之间的关联交易在我国普遍存在，本文对上市公司关联交易会计规范的变迁进行了概述，发现规范的变迁和关联交易方式的变化相互推进，并用博弈论的相关理论尝试作一解释。关键词：关联交易均衡

我国上市公司关联交易会计规范的沿革

根据深圳交易所综合研究所2003年5月《上市公司关联交易监管问题研究报告》的结果，表明关联交易仍然是我国上市公司普遍存在的一种交易行为。1997-2001年我国上市公司关联交易会计规范和证监会有关对上市公司关联交易的披露规则也日臻完善，主要经历了以下四个阶段：
1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》
在1997年之前，由于在会计立法上对关联方范围的界定和对关联方关系和关联方交易的披露没有明确的要求，上市公司利用关联交易虚构利润的事件频繁发生，对会计信息的真实性存在较严重的扭曲，该准则就应运而生。
1999年颁布非货币性交易准则和债务重组准则
在1997-1999年这一期间，上市公司利用包括资产置换、股权转让在内的非货币交易以及债务重组逐渐成为上市公司操纵利润的手段，为了规范上述业务，财政部于1999年发布了《企业会计准则——非货币性交易》和《企业会计准则——债务重组》。这两个准则都引入了公允价值这一计量属性，并以此为基础确认损益。在准则颁布后，这一在国际上普遍使用的计量属性在我国却成了上市公司操纵关联交易的工具，上市公司通过提高公允价值而就可以达到虚构利润、粉饰报表的目的。
2001年修订了非货币性交易准则和债务重组准则
这两个修订的非货币性交易准则和债务重组准则重新使用账面价值这一计量属性。对于非货币性交易而言，仅对收到补价的部分确定收益。对于债务重组而言，在重组过程中产生的重组差额都一律计入资本公积，而不是营业外收入。从实践来看，这两个准则的修订对规范非货币性交易和债务重组交易产生了实质性的作用，利用这两种方式的关联交易在交易金额上明显下降了。但是，新的制度约束下总是产生新的交易方式，最近，上市公司通过对非货币性交易和货币性交易的区别比例25%的控制，将“非货币性交易”转化为“货币性交易”，企图逃避有关对非货币性交易的规定和监管。
2001年12月财政部印发了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定
虽然资产置换、股权转让等交易通过修订的非货币性交易准则和债务重组准则来约束逐步走向规范化，但是上市公司出售资产的行为一直未获得实质性的规范。造成了关联交易在购销、资产出售、委托经营等方面利用定价粉饰报表。因此，财政部颁布了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，这一规定的核心内容是关联交易的差价由原来计入营业外收入的计入到资本公积，对各种不同的交易类别的定价和比例加以限制。
除了上述会计规范对关联交易进行规定外，中国证券监管部门对上市公司关联交易的监管力度也在不断的加强，上市公司利用的关联交易的方式随之发生了改变。近期，一些上市公司通过股权的一次或多次出让将关联方关系退化为非关联方关系，或者通过对重大影响20%比例的控制，将关联方“非关联化”，由此逃脱了有关关联交易规范的约束，达到盈余管理的目的。

基于博弈论的解释

上述对关联交易会计规范和监管政策演进过程描述，表达的一个基本信息是：新的关联交易类型催生了新的交易会计规范，而新的交易会计规范又催生了新的交易类型，两者相互促进，是一个重复的动态博弈过程。
在我国证券市场开放初期，由于上市体制等方面的原因大部分上市公司均由国有企业通过剥离优质资产包装上市而成，上市公司与其母公司就有着在产、供、销以及资金占用方面“割不断，理还乱”的关系，控股母公司以及相关的关联方和上市公司之间进行关联交易就有了坚实的基础。近年来，证券监管部门对上市公司IPO、配股、增发新股条件均有了以前年度盈利的要求，并对亏损上市公司实行ST、PT(*ST)制度，上市公司为了获取IPO、配股、增发新股的资格，或者为了保留稀缺的“壳资源”有强烈的动机利用交易费用较低的关联交易转移利润和资产。因此，上市公司是博弈的一个重要参与者。