审计委员会制度在我国上市公司的现状研究(1)

摘要：相比美国等审计委员会制度已存在长达半个多世纪的西方国家，我国的审计委员会制度仍是个新生事物。审计委员会在目前我国上市公司中虽然发挥着一定的作用，但作用并不是非常显著。有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。该文主要从我国现阶段审计委员会法律地位、独立性、与上市公司内部其他职能机构关系等方面对我国上市公司的审计委员会制度进行研究分析。
关键词：上市公司；审计委员会；现状；改进

1.审计委员会在目前我国上市公司中的地位和作用

1.1法律地位
相比美国等审计委员会制度已存在长达半个多世纪的西方国家，我国的审计委员会制度仍是个新生事物。近些年来，我国虽然对如何加强上市公司的财务监督和改进上市公司治理结构等方面在制度上和法律上都作了相应规定，但对于上市公司如何规范和健全审计委员会的法律却迟迟未出台。
2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度，并在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事制度即在董事会下设立审计委员会等专门委员会，引入外部第三方的力量监督和约束控股股东，是我国上市公司治理结构改革中的一项重要措施，同时也为我国上市公司中审计委员会建立奠定了基础。2002年1月7日，中国证监会发布的《上市公司治理准则》明确规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会，并明确规定了审计委员会的主要职责。
1.2在目前我国公司治理中扮演的角色和作用
审计委员会扮演着“内部”的“外部人”的角色，承担着对公司日常运营进行评价和监督的责任，这对防止公司内部舞弊，提高财务运营效率，改善公司运行效果都起到了积极作用。然而，就目前我国上市公司的状况看，审计委员会虽发挥着一定作用，但作用不不是非常显著。我国上市公司的股权结构“一股独大”现象较为严重，国有股、国有法人股和社会法人股的所占比例较大，但不能流通，流通股相当分散，机构投资者占的比例较少，形成非流通股股东的过分集中，而流通股股东的过度分散，导致上市公司的重大决策权由非流通股大股东掌握。这就使得董事会成了大股东的“代言人”，而设于其下的审计委员会，也由于独立性缺失导致了其并未真正发挥其职能，有相当一部分是“装饰门面”，并未真正起到监督和约束作用。

2.我国审计委员会与上市公司内部其他职能部门的关系

我国是“二元制”的公司治理模式在我国公司治理结构中，股东大会选举产生监事会和董事会，董事会下设审计委员会（如图）：


2.1审计委员会与监事会
我国对于一个上市公司内部进行财务状况和经营监管机构有两个，一个是由股东大会选举产生的监事会，另一个是设立在董事会下的审计委员会。审计委员会和监事会的职责界限模糊不清。审计委员会和监事会同时负有监管职能,客观上容易形成多头监管,分工不清,不但造成资源的浪费,还会造成相互推诿等问题。这些问题如解决不好，就不能在公司内部形成有效的监督机制，使其监督效率下降。而从现在我国上市公司的监督状况来看，监事会并未真正有效发挥其职能，形同虚设。
在我国，证监会要求上市公司董事会必须有独立董事。董事会设立的审计委员会的构成和职权上和美国目前的做法极为相似，例如，《上市公司治理准则》第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十四条规定，审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。从这些规定看，我国实践的态度是充实独立董事的监督权，监事会的监督权则未给予关注。