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提示：本文根据新近发生的法院判例改编而成.其案件经过及判决结果完全忠于事实.但是,由于众所周知的原因,我们不便表明当事人的真实身份,故以小说中的人物代称.
[案情]
“梁山泊”展览展示有限公司有晁盖和宋江两名股东.其中,宋江虽占股较小,但是善于经营,所以担任总经理,负责业务发展.在两人的打拼下,公司业务很快上了轨道,并开始赢利
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从此,宋江成为梁山泊公司唯一股东.他迅速在几个省会和沿海城市组建了分公司,大力拓展业务.但是,天有不测风云,2009年1月,梁山泊公司驻某市分公司经理时迁携工程款80余万元潜逃.事情曝光后,工程甲方――祝家庄大酒店,立即解除合同,并将梁山泊公司和宋江本人送上法庭,请求法院判令梁山泊公司返还工程款及利息,宋江承担连带责任.同时,祝家庄大酒店还申请法院对宋江名下价值70万元的房产及其个人存款15万元,采取财产保全措施.
庭审中,宋江虽一再强调,欠工程款的是梁山泊公司,而不是宋江；梁山泊公司是独立的企业法人,依法应当独立承担民事责任,这与宋江本人无关.但是,法院最终查明,梁山泊是宋江为唯一股东的“一人公司”,而且公司财产与股东个人财产混同――宋江始终不能证明哪些财产是梁山泊公司的,哪些是宋江他自己的.因此,法官支持了原告的诉讼请求,判决宋江对本案承担连带责任.
[分析]
(一)一人公司及其法律规定
一人公司,简而言之,是指仅有一个股东(自然人或者法人)的有限公司.
在传统上,各国曾一度认定两名以上的股东才能组建公司,法律不承认所谓的“一人公司”.尽管不为法律认可,一人公司却一直客观存在着.原因在于：一、合法的股权转让或者继承,可能导致股东仅剩一人；二、某些公司的业务类型,需要的投资很小,且只适合个人经营,多人投资没有必要.另外,从经济学上看,一人公司可以最大程度地节约公司的设立、运行和监督成本.承认一人公司,可以使投资者获得更大的社会信用,有利于公司发展.因此,进入20世纪以后,各国纷纷通过修改法律或者通过判例的形式,赋予一人公司合法地位.
我国在2005年修订《公司法》后,也开始允许设立一人公司.公司法一方面规定一人公司可以像普通有限责任公司那样“承担有限责任”,另一方面又设置了许多限制性条件.如：一人公司的注册资本不得低于10万元,且须一次缴足；一个人只能设立一家一人公司；营业执照上应载明“一人”独资,股东决议必须采用书面形式；每一会计年度终了时,应编制经会计师事务所审计的财务会计报告；财产独立举证责任倒置等等.
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(二)财产独立举证责任倒置的特殊规定对本案产生了重大而直接的影响
我国《公司法》规定的财产独立举证责任倒置制度,是法院判决宋江承担连带责任的直接依据.这条规定见于《公司法》第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的,应对公司债务承担连带责任.”
这一规定是我国公司法的独创,是对公司独立法人法律地位和股东有限责任的例外性规定,它大大加重了一人公司股东的法律义务,也大大加强了对债权人的保护力度.
1 公司制度的基石：公司的独立法人地位和股东的有限责任
什么是“公司的独立法人地位”,什么是“股东的有限责任”呢我们还是以晁盖和宋江为例说事.假如梁山泊公司的注册资金为50万元,晁盖出资30万元(占60％),宋江出资20万元(占40％).公司开业后为了买房置地、招兵买马,向大财主卢俊义借款200万元.此后,如果梁山泊因投资失败无法还款,而卢俊义决定起诉追债,那么梁山泊公司作为一家股东为多人的有限责任公司,其自身和两位股东的法律责任,分别如下；
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首先,如果晁宋两人的实际出资已经到位,那么正常情况下,无论卢俊义如何追债,也追不到晁宋两人头上.因为,欠卢俊义钱的并不是晁宋两人,而是梁山泊公司.在法律上,由于梁山泊公司已经合法注册成立,就被拟制为具有独立人格的市场主体(即“法人”),依法独立以公司的全部财产(包括晁宋两人投入的注册资金50万元,以及公司创造的利润等)承担民事责任；如果财产不足,不能清偿到期债务,将面临破产；而一旦破产,公司将在法律上消失,还不上的债务,也就无须再还、无法再还.这就是“公司法人的独立法律地位”的含义.
在这个过程中,晁宋两位股东的法律责任,只是以各自出资的30万元和20万元为限,对公司(而非对卢俊义)承担责任,而公司是否还得上那200万元与晁宋两人无关.这就是“股东的有限责任”,一种减少投资风险的制度性安排.
2 《公司法》第64条是对以上两项制度的例外规定,也是法院判决宋江承担连带责任的直接原因
由于一人公司完全被一个股东控制,极易出现不法行为.如股东为逃避公司债务,擅自挪用公司资金,或者将公司财产与个人财产混为一体,但又以公司的“有限责任”为掩护,企图逃避追究.为防范以上行为,我国立法者特地在《公司法》第64条设置了财产独立举证责任倒置.
这项法律规定,使得债权人对一人公司追索债务的胜算大大提高了,其中的决窍就在于举证责任的倒置.因为对于普通有限责任公司来说,如果债权人要求股东承担连带责任,就必须证明这些股东存在滥用公司的独立法人地位的行为,才有可能胜诉.而通常情况下,债权人是很难收集到这类证据的,因此鲜有胜诉.
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而在本案中,举证责任却是倒置的.即宋江必须向法院证明自己账目清楚,哪些属于公司哪些属于个人,经纬分明,如果不能证明这一点,就很可能败诉.祝家庄大酒店正是利用这一特殊规定,要求宋江承担连带责任,并申请法院查封冻结的宋江的个人财产,使其直接面对司法压力,并最终利用这条规定顺利索还工程款.
[结论与警示]
本案中,祝家庄大酒店的成功经验,固然值得总结.但是,作为一人公司老板的宋江的经历,更发人深省.我们抛开商业道德和法律义务不谈,单就技术层面而论,如果宋江及早意识到一人公司的法律风险,他很可能对公司的股东结构做技术性调整,而也不至于失去“企业法人独立法律地位”和“股东有限责任”的制度盾牌,并有可能因此避免个人财产的损失.
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