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并购贷款放开势在必行,但对银行风险管理是一个挑战,也不应独厚国企
并购贷款就是用于并购目的发放的银行贷款.在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见.
近来,“并购贷款”一词频频出现在最高级别的政策文件中.
6月29日,国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中,首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”.
11月9日,在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中,国务院再次提及并购贷款.
12月3日,国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中,作为支持企业创新融资措施,并购贷款第三次被提及.
“作为金融支持经济系列政策之一,并购贷款很快将会率先出台.”接近监管层的权威人士透露.《财经》记者亦采访获悉,由银监会起草的并购贷款业务指引(下称“指引”)已经通过主席办公会,不日将正式发布.
接近决策层面的知情人士亦透露,12月3日的国务院会议否定了原计划推出股本权益性贷款(下称股本贷款).“力保经济增长的过程中也要注意防范金融风险”.
这一细节说明,政策当局对并购贷款风险已有认识.事实上,对于这次获得解禁的并购贷款,银行业界喜忧参半.
并购贷款,乃至杠杆收购、过桥贷款等这些在并购案中耳熟能详,以往却只出现在国际资本市场的金融工具,就此引入中国,势必推动并购风起云涌,但这必然是对银行业界和监管者创新能力和风险监管能力的一次洗礼.
“并购贷款放行有利于促进资源整合,但亦面临不少风险.”山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示.
并购贷款解禁
所谓并购贷款,顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款.路伟律师事务所律师王瑾认为,在原来的政策条件下,并购贷款是禁区,而国外并购活动中常见的杠杆收购、过桥贷款在中国也难以操作.如果并购贷款放行,意味着此类金融工具也有可能被引入中国市场.
所谓杠杆收购多用于并购活动,更多是从收购方角度描述并购的融资安排,其实质和并购贷款类似.而过桥贷款不限于并购活动,但却是并购中经常用到的短期贷款形式.
在中国既往的银行业法规框架中,银行信贷资金都被禁足企业兼并收购.1996年中国人民银行制定的《贷款通则》明确规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”,而所谓股本权益性投资,则涵盖了并购贷款.
当时《贷款通则》也为特例预留了空间,表示“国家另有规定的除外”.据《财经》记者了解,实际操作中,国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”,经特批后才能放行,借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团.由于涉及到股本投资,监管部门审批非常谨慎,多年来少有特批.
不受《贷款通则》约束的政策性银行,如国家开发银行(下称国开行)、中国进出口银行可发放并购贷款,但也多用于央企的海外并购.以国开行为例,曾多次对进行海外并购的央企给予贷款支持,如中铝收购矿业巨头力拓股权、中冶收购巴基斯坦杜达铅锌矿等.
近十年间,并购贷款难以破冰,究其原因,一是历史上国有商业银行发放的股本贷款曾遗留大量坏账,至今令人心有余悸,二是和普通的项目贷款有明确的还款来源不同,并购贷款需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析,涉及对企业债务成本的统一安排,以及对融资工具的熟练应用和转换,这无论对银行、并购双方或资本市场而言,都提出较高要求,三是普通贷款尚且解决不了被挪用的问题,并购贷款则因操作过程复杂,更容易被挪用.
因此,在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见.
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然而,时过境迁,当下中国的银行业改革已有成效,主要银行均已上市,财务实力和风险管理水平都有相当的提高.目前的宏观环境下,通过兼并重组实现产业结构调整、中资企业海外并购的现实需求,亦不断催生对并购贷款早日解禁的期盼.“并购贷款的放开,势必增加并购业务的活跃度.”山东省银监局局长周忠明说.
形格势禁之下,并购贷款解禁条件已经趋于成熟.
最终政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策.6月29日,国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及,灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”.此后,在步步推出的经济刺激方案中,并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来.
知情人士表示,此项政策最早由央行提议,经财政部、央行、银监会三方达成共识.关于并购贷款立规问题,此前央行金融市场司曾表示关切,之后转由银监会负责起草监管指导性文件.
风险来自何方
并购贷款历史上虽一直被禁止,但实际操作中,银行贷款被挪用去作股权收购之用的却比比皆是.
比如,早在2003年初,一家国有商业银行风险管理部曾对德隆集团在多家银行的巨额贷款有一份内部报告,认为德隆集团存在明显的将贷款挪用做股权投资,存在所谓短贷长投等问题,认为存在比较大的风险,但最终该行并未真正提前对德隆采取行动.包括当时的监管部门,亦对德隆的举动早有察觉、热议,也仅作壁上观.至最终德隆崩盘之际,各银行对“德隆系”的贷款近200亿元.
究其原因,是过去中国的银行业或监管部门均是合规性管理而非实质性管理,即只要有关机构在表面上做足功夫,符合贷款或监管的诸多书面条件,银行即选择放款,监管也不追究.
这一特点现在有多大改进无人能回答.只能说,银行目前改进了风险管理、责任到人,采用以风险为基准的贷款分类办法,或许为提高风险管理提供了体制上的条件.而监管当局自银监会成立后也更注意对被监管机构进行风险提示,在合规管理上逐步提升.
面对即将开闸的并购贷款,中资银行业的审批规范和风险内控却基本是一张白纸.“对这项新业务,各家银行都无这方面的风险管理经验.”一位股份制银行风险管理部人士承认.
当下,监管部门首先解决的是并购贷款的规范标准.据《财经》记者获知,并购贷款业务指引已经在银监会主席办公会获得通过,不日即将发布.但银监会有关部门负责人也强调,这只属于监管指导性文件,以规范为主,而不是法规文件,并称将力促各家大行就并购贷款各自制定内部管理办法.
受访的多位银行业人士均表示,与普通贷款相比,并购贷款属于高风险业务,而风险控制的关键在于识别并购交易和股权的真实性.
“要识别交易的真假,防止欺诈,对银行而言是不小的风险.在经济形势处于某个极端时期的情况下,欺诈发生的概率更高.”一位资深银行业人士如是说.
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“借款人要对并购方和目标企业是否存在关联关系进行说明,借款人不得以信托、代持或者其他方式规避一些监管规定.如果借款人和并购企业是一个实际控制人,监管银行要求披露实际控制人,以降低并购融资的风险.”监管部门内部人士说,“监管部门不否定关联交易,但要排斥非法的关联交易.”
交易真实性和股权真实性得以甄别后,并购贷款的下一层风险就来自于并购本身是否成功.按照国际咨询公司麦肯锡的统计,60%以上的并购案例最终在财务上都告失败.那么银行又有何手段和方法来保证并购贷款的安全
“首先并购贷款会要求收购方有一定的自有资金.在实际操作中,由于并购贷款支持股权收购,从普通商业逻辑上来讲,更有可能的抵押物是股权,这就存在新的潜在风险.”路伟律师事务所律师王瑾认为.
此次被决策层认为风险较难控制,暂时被搁置的是股本贷款.监管部门本有计划用新的股本贷款办法涵盖并购贷款,并代替《贷款通则》中对股本贷款的禁止.事实上,并购贷款只是股本贷款的一种,两者的风险也有类似之处.
山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示,股本贷款理论上需要将股权质押,一旦企业出现违约,银行就会被动持有企业的股权.这首先和现行《商业银行法》规定银行不能投资实业有悖.同时,国内的股权市场尚不完善,上市公司的股权转让尚且存在困难,非上市公司的股权转让就更加举步维艰,
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