1992年7月，以国务院作出《关于商业零售领域利用外资问题的批复》为标志，我国商业零售领域开始对外资有条件、有限制地放开。根据我国加入世界贸易组织的承诺，2004年11月，我国零售领域对外资除少数保留条款外，几乎全面开放。根据2011年《中国统计年鉴》，2010年限额以上零售业企业中，内资企业共50820个，商品销售额49984.0亿元，资产总额21057.9亿元，主营业务收入44715.8亿元，主营业务利润4453.2亿元，主营业务利润率9.96%；外商投资企业共836个，商品销售额4543.8亿元，资产总计2071.6亿元，主营业务收入3724.9亿元，主营业务利润543.2亿元，主营业务利润率14.58%。2010年底，全球50家最大的零售企业，几乎全部在中国“抢滩登陆”。其中，沃尔玛、家乐福、麦德龙、伊藤洋华堂、万客隆等零售巨头已“遍地开花”。外商投资零售企业凭借其品牌、技术、资金、管理、规模等优势，在不断挤压本土零售企业生存空间的同时，自身规模迅速扩大，优势和特色进一步巩固和发挥。
从上述统计数据可以看出，我国内资零售企业数量多而散，普遍存在营运规模小、技术手段落后、物流成本高、利润率偏低、管理效率低下等问题。面对外国零售企业进入国内市场的步步紧逼，我国绝大多数中小零售企业仍旧通过自身积累的方式缓慢地发展，小部分大型零售企业通过并购迅速扩大自身规模，以期与国外大型零售企业分庭抗礼。然而由于行政力量等因素干预，有些并购活动没有遵循市场规律，导致并购后的零售企业大而不强，大而不精，外强中干。并购作为迅速扩大企业规模的市场化途径，越来越受到零售业界的青睐，我国零售企业的并购实践方兴未艾。其中不乏成功事件，也暴露出不少问题。本文拟首先对我国零售企业的现状与特点进行归纳，其次从理论的角度对并购的动因进行深入分析，再次揭示我国零售企业并购中存在的问题并对其原因进行剖析，最后提出改善我国零售企业并购的对策建议，以培育出能与国外大型零售企业对抗的大型零售企业（集团），坚守住我国的“零售阵地”，维护国家零售业安全与经济安全。
一、我国零售企业并购的现状与特点
21世纪以来，为了有效应对外资零售企业对零售市场强有力的争夺，一些大型零售企业纷纷进行并购，以提高自身的竞争力，与外资零售企业抗衡。通过查阅全球并购中心历年来发布的《中国并购报告》、各年度《中国零售业发展报告》以及网络搜索等手段，对我国零售业并购案例进行搜索，发现从2001年到2010年，我国零售业并购事件共发生191起（表1），可以说经历了总体上由少到多、逐渐升温的过程。2010年，我国零售业的整合度仅为25%，远远低于其他发达国家。我国零售业100强企业的市场占有率仅为13%。市场呈严重分散状态，需要通过并购等手段进行长期的整合。2001-2010年，我国零售业的并购呈现出以下特点。
第一，我国零售业的并购类型多种多样，复杂多变。综观2001年到2010年我国零售业的并购，可以发现并购类型多种多样，纷繁芜杂，动态多变。从空间上来看，既有同城并购，也有省内不同城市间的并购，还有省外不同城市间的并购，甚至还有海外的并购，但为数极少。从企业间关系来看，既有同一企业（集团）内的并购，也有企业（集团）间的并购，后者占绝大多数。从内外资企业关系来看，既有内资企业之间的并购，也有内外（港澳台）资企业之间的并购，前者占绝大多数。从并购行业关系来看，既有零售业企业并购零售企业，也有非零售业企业并购零售企业，还有多元化经营企业集团兼并单一零售企业或多元化经营企业集团旗下的零售企业。从并购形式来看，既有兼并，又有收购，还有股权转让、重组、债务重组、资产置换等。
第二，我国零售业随着国民经济的发展与对外开放的深入，并购事件增多。一方面，我国零售业多而散，经济效益低下，连接供求、媒介交换、优化资源配置、参与宏观调控的功能难以有效发挥，需要形成若干大型零售企业，降低流通费用与运行成本，提高经济效率与效益。另一方面，自2004年底以来，外资零售企业加快了进入我国零售市场的步伐，从大城市已经进入二、三线城市，其经营理念优势、成本优势、管理优势、技术优势、资金优势、规模优势、品牌优势等，导致国内大型零售企业无法与其竞争，丧失了很多市场份额，如2006年，限额以上内资零售企业与外资零售企业总商品销售额为4519.0亿元，外资所占比重为1.30%；2010年，限额以上内资零售企业与外资零售企业总商品销售额为54527.8亿元，外资所占比重为8.33%。这也迫使国内零售企业加快并购步伐，以与其抗争，延续民族零售品牌。
第三，我国零售业的并购部分为省域内并购，部分为省域间并购。我国零售业省域内并购，如2009年6月，百联集团旗下香港上市公司联华超市宣布，公司偕同其附属上海联华超市发展有限公司，与百联集团及百联集团置业有限公司签订协议，以总代价约4.92亿元人民币收购华联超市全部股权，华联超市成为联华超市附属公司。我国零售业省域内并购还包括同一省份不同城市间的并购，如鄂武商2009年11月公告称，公司斥资1.3亿元全额收购十堰人商100%股权即2500万股，拟通过兼并、收购，发展武商百货连锁项目，在省内二级城市的销售占当地社会商品零售总额10%以上。我国零售业省域间并购，如2009年9月，银座股份及山东省商业集团联合竞买石家庄东方城市广场有限公司92.73%的股权成功，总价款9.25亿元，其中，上市公司受让东购55.14%股权，受让价格5.5亿元。银座成为东方购物中心大股东。东购位于河北省石家庄市，是石家庄市最好的商场之一。在2007年以前，省域内并购数量上占大部分；但在2007年以后，省域间并购数量上占大部分，形势发生了根本性逆转。
第四，我国零售业的并购，既有外（港澳台）资企业并购内资企业，也有内资企业并购外（港澳台）资企业。一般认为，外资零售企业并购内资零售企业是大势所趋，顺势而为。如韩国第一大零售巨头乐天购物2009年10月宣布，以48.7亿港元现金收购时代零售全部已发行股份，以便迅速扩大其在我国的业务。全盘接手时代零售后，乐天玛特在我国的门店数增至75家。内资零售企业逆势而动收购外资零售企业，如2009年末，物美集团与正大集团已经达成协议，以净资产不超过2000万美元的价格，收购正大旗下易初莲花（卜蜂莲花）在天津的全部大卖场共4间。至此，物美在天津的大卖场将从9间增加到13间，而卜蜂莲花则全盘撤离天津。内资零售企业并购外资零售企业，有的还走出了国门，如2009年12月，北京泰沃德企业集团宣布，已在美国收购了一家超大型商业购物中心。据介绍，这家位于美国威斯康辛州密尔沃基市的shoppingmall，占地面积18.8万平方米，建筑面积8.2万平方米。新成立的亚美商城于2010年8月开业。这也成为截至2010年1月底我国企业海外收购的最大商业地产项目。
第五，国有控股上市零售企业的并购成为主流，并购导致行业集中度上升，技术效率提高。在2004年我国零售业全面对外开放后所掀起的并购浪潮中，相对占主流地位的是国有控股零售企业所发起的并购。并购可以使企业的市场份额迅速扩张，从2004年开始，我国零售业的行业集中度总体趋势是上升的。在我国零售业未全面开放时，以上市零售企业为代表的零售业行业效率均值逐年下降。2004年底零售业全面开放后，以上市零售企业为代表的零售业行业效率均值迅速爬升，并维持在高位波动。总体上，零售业的全面开放有效地提升了我国零售业的技术效率。吴振球、李华磊对2001-2009年我国上市零售企业行业内并购技术效率的研究发现：相对于非国有控股企业，国有控股企业所发起的并购交易显著地提升了企业的技术效率。然而，如果将2001年到2003年的运营表现考虑在内，相对于非国有企业，国有企业的技术效率反而有轻微的下降，但并不显著。
二、我国零售企业并购的动因
21世纪以来，特别是2006年以来，我国零售业的并购可谓是“风起云涌”。什么原因推动了我国零售业的并购？深入分析2001年到2010年发生的191起并购事件，可以归纳出我国零售业并购的动因在以下几个方面。
第一，政府动因。首先，政府希望维护零售业产业安全和经济安全，培育大型内资零售企业集团，提升国际竞争力。新世纪以来，在我国国民经济由卖方市场转变为买方市场的大形势下，国民经济对零售业的依赖程度加深，零售业的地位悄然发生着变化，零售业已经由末端产业易位为先导产业、基础产业。实物产品需求在时间、空间上日益突显的矛盾需要零售业等流通业来缓解。零售业的优化资源配置功能，媒介供求功能，对第一、二产业的支配与引导功能，产业结构调整动能，缓解通货膨胀功能等等，使零售业的地位提高到了前所未有的高度，即关系到国民经济安全的高度。但是，我国的内资零售企业与国外大型零售企业相比，实力与规模悬殊太大。我国零售企业与国外零售企业的差距从以下事实可窥见一斑：2009年本土零售龙头企业苏宁电器实现销售额1170亿元，而同期国际零售巨头沃尔玛的销售额却高达4056.07亿美元，苏宁电器的年销售额仅相当于沃尔玛年销售额的4.24%。我国政府想在短时间内培育出能与大型外资企业分庭抗礼的大型内资零售企业，即零售企业的“国家队”，并购不失为一个可行的选择。其次，政府希望通过并购解决“重复投资、重复建设”问题。我国现在的零售企业，在计划经济体制时期，分属不同的部门管理。在我国建立社会主义市场经济体制以后，分别获得了不同程度的发展。有些零售企业规模很大，经济效益很好。有些零售企业规模一般，经济效益较差。在政府主导下，优势零售企业对劣势零售企业实施并购，可以使行业经济结构高级化与合理化，扩大企业运营规模，优化网点布局与工作流程，提升管理水平，提高经济效率与效益。
第二，协同效应。协同效应包括经营协同效应与财务协同效应。经营协同效应是指通过企业间的并购活动使得两个或两个以上优势互补的企业在一个新企业下创造出更多的利润与价值。协同效应的产生有四个方面的原因：一是优化资源配置。两个零售企业并购后，并购企业可以取得目标企业的经营技术、管理经验、经营网络、专业人才、固定资产、流动资金等各类资源，重新进行资源优化配置，提高经营效率。二是规模经济。零售业是有着巨大规模经济性的产业：更大范围的固定成本分摊、批量进货、批量配送、网络销售等，零售企业间的横向并购能最大限度地发挥规模经济效应。三是管理效率差异。当收购零售企业比目标零售企业的管理效率高时，两个零售企业并购可以把目标零售企业的管理效率提高到与收购零售企业相同的水平，因而零售企业从管理效率提升中获得价值增加，或并购以后，由于不同零售企业管理、文化优势互补，效率可能得到跃升。四是提高市场竞争能力。零售企业并购可以提高品牌声誉，消除原来两个或两个以上零售企业之间的竞争，提高市场竞争能力和市场占有率。财务协同效应是指并购给企业财务方面带来经济效益，产生财务协同效应的原因有三：一是业务现金流不完全相关的两个零售企业并购可以起到共同保险的作用，降低并购零售企业的现金流波动，从而降低破产风险。二是当外部资本市场受约束时，零售企业通过并购建立内部资本市场，可以获得内部资本市场的信息优势和低成本资金的好处，也可以获得外部资金市场（如银行贷款）较低利率的资金。三是零售企业可以通过并购达到国家规定的享受税收优惠政策的标准，或通过转移定价方法，把利润从高税率的企业向低税率的零售企业转移，以合理避税，从而实现税收优惠等。
第三，市场效应。市场效应包括市场份额效应、市场势力效应与市场进入效应三个方面。在市场份额效应方面，两个或两个以上零售企业并购后，可以提高市场份额。市场份额扩大后，可以充分利用大宗订货获得更多采购折扣，降低单位产品固定成本分摊；可以充分利用媒体进行市场营销，降低单位产品营销费用。在市场势力效应方面，两个或两个以上零售企业并购后，减少了竞争对手，提高了市场占有率。一方面，可以加强对生产商和批发商的控制力；另一方面，可以增加对消费者的垄断能力，从而获得垄断利润。在市场进入效应方面，零售企业开辟新市场时，如果通过投资新建的方式，势必碰到市场进入壁垒。零售企业通过并购方式，可以充分利用目标企业的销售渠道、管理经验、地理位置、社会资本等经营资源，降低进入壁垒，较快地开辟新市场。而且通过并购没有新增销售能力，引起价格战或报复的可能性大大降低。
第四，信息效应。一般而言，两个零售企业并购的信息会刺激股票价格的上涨。因为当兼并零售企业选定某一目标零售企业时，即意味着这一目标零售企业存在着潜在的未被市场发现的价值。也就是说，在零售企业并购时，被兼并零售企业的价值被严重低估了。信息效应的实质是兼并零售企业发现了被兼并零售企业所拥有的、被低估和未被充分利用的资产。当兼并决定宣布时，这种信息便成为公共产品。
第五，代理理论与自大理论。代理理论认为追求自利的管理者驱动了并购活动的发生。当企业管理者只拥有很少一部分企业所有权时，在股东和管理者之间便会出现冲突。理论研究表明，驱使管理者进行自利性并购的因素有很多：并购后的零售企业更大，更大的零售企业通常意味着更多的在职消费、权利、职业晋升机会和更高的声誉，因而管理者有动力从并购中获取更多的控制权和剩余索取权私有收益。从事能够专用化其人力资本的并购活动，可以增加管理者对零售企业的价值。因为当零售企业存在较多的自由现金流时，管理者乐意从事回报低甚至为负的并购活动，而不是支付股东股利，因为支付股东股利减少了管理者可以控制的资源。管理者对公司的人力资本投资具有一定的专用性，管理者的财富也主要集中于所经营的零售企业，管理者通过并购可以分散风险等。自大理论也是从管理者角度对并购活动进行解释的。该理论认为管理者总是高估自己的经营能力，在评估目标公司未来产生的收益时过分乐观，在并购收益较低甚至收益为负时仍然作出并购决策。
第六，借“壳”动因。按照中国证监会和股票交易所的上市规定，公司具备条件才能上市，而想上市的零售企业很多，导致很多零售企业被挡在证券市场门外。所以，上市公司的“壳”资源成为一种稀缺资源。一般地，非上市零售企业并购上市零售企业，主要是为了获得其“壳”资源，对其资产质量与经营绩效则不太重视。
第七，多元化经营动因。现代投资理论认为，投资于不相关的项目，可以避免在行业内部扩张的风险，减少对单一产品市场的依赖程度，减弱季节波动和经济周期的不利影响等，从而降低风险。进一步地，通过并购跨入新行业，可以有效利用目标企业所有的经营资源，降低行业进入壁垒等。所以，在我国有一些非零售企业，通过并购向零售业扩张，实施多元化经营。
第八，新古典理论。新古典理论认为并购是对外部经济冲击的一种有效反应和调整过程。可以将当前零售业的并购浪潮与经济冲击联系起来，因为一些重大的经济冲击，如技术创新、解除规制、资本流动性以及资本成本变化，改变了零售企业所有者和非所有者对公司价值的预期，扩大了两者预期价值间的差异，因而导致了零售企业并购活动的发生等。2008年以后，我国受美国次贷危机、世界金融与经济危机严重影响，资本流动性与成本改变，零售业并购事件再次大幅攀升。
三、我国零售企业并购中存在的问题
2001年至2010年，我国零售业发生了191起并购事件。有些并购案例较为成功，并购后的企业价值增加，年销售额提高，零售市场扩大，企业活力增强，经济效率与效益进一步提升，调整供求的功能得到进一步发挥，达到了并购的预期目的。然而，不可否认的是，大部分并购并不成功，并购后的企业总体盈利水平下降，经济效益下滑，失去活力。我们通过调查研究，发现我国零售业的并购存在以下问题。
第一，我国零售业的企业并购，并购规模不大，难以形成世界级大型零售企业。2009年到2010年，这两年零售业并购事件共80起。2009年发生的34起并购事件中，24起为4亿元人民币以下的并购，占70.6%；10起为4亿元人民币以上的并购，分别为联华超市以总代价4.9亿元收购华联超市全部股权、重庆百货39.5亿元吃下新世纪百货、合肥百货4.91亿元对外大并购、中国红楼集团以4.6亿元收购上海福都商厦、物美以7.99亿元全资控股美廉美、百联以10.56亿元增持控股联华、乐天以48.7亿元收购时代零售、百胜餐饮集团以4.91亿港元收购小肥羊20%股权、锦江酒店以3亿多美元收购州际、泰沃德耗费巨资收购美国购物中心等，占29.4%。在5起10亿元人民币以上的并购中，2起为内资企业间的并购，3起为内外（港澳台）资企业间的并购。2010年发生的46起并购事件中，低于4亿元的并购事件39起，占84.8%；超过4亿元的并购事件7起，分别为百联集团出资4.4176亿元100%控股华联吉买盛、海航集团出资10亿元100%控股家得利、春天百货5.51亿元收购贵阳国贸广场全股、银泰百货5.81亿元控股合肥华侨广场、银泰16.125亿港元50%控股北京燕莎友谊、茂业国际15.11亿元收购东泰集团、安徽创投10亿元收购福记食品，占15.2%。总之，我国内资企业之间的并购，除极少数并购金额较大外，绝大部分并购金额很小。内外（港澳台）资企业之间的并购，并购金额较大，最大的一宗并购金额达到16.125亿港元。
第二，我国零售业的企业并购，政府主导色彩较浓，忽视市场规律。我国自1992年开始建立社会主义市场经济体制，到目前为止，已经建立起较为完善的社会主义市场经济体制，包括较为完善的市场体系和市场制度等。但是，在宏观经济运行与微观经济运行中，政府依然进行了较多的宏观管理与调节、微观管理与调节，具有较强的计划管理色彩，并且这被理论界视为“中国道路”的特色与优越性、优势所在。毋庸赘言，对零售业，政府也进行了较多的管理、干预与调节。如2010年8月，西单商场的控股股东西友集团收到北京市国资委通知，市国资委将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责，西友集团成为首旅旗下集团的下属全资企业。在市场经济体制下，市场失灵时，政府出面干预市场经济运行是必要的。但在市场未失灵时，政府强行干预市场经济，会产生南辕北辙的效果。2001年到2010年，我国零售业的并购大部分是在政府行政干预下进行的，由于忽视市场规律，大多数并购并不成功。从我国上市零售企业并购的案例可以看出，我国上市零售企业并购的失败率较高，失败率在60%—80%之间。并购绩效缺乏可持续性。在并购公告后较短的时期累计超额收益为正，但随着时间的推移，超额收益急剧减少，长期累计超额收益显著为负。
第三，我国零售业的企业并购，省域内并购占主导地位，并非自由的全国范围内并购。党的十四届三中全会提出在20世纪末初步建成社会主义市场经济体制的宏伟目标，按照全会的决定，下大力气建设统一、开放、竞争、有序的大市场。但是应当承认，截至目前，我国市场体系建设仍然处于起步阶段，远不能适应经济快速发展的要求。当前需要解决三个突出问题：一是市场分割，二是市场垄断，三是市场秩序混乱。市场分割，主要是地区分割。一些地方从局部利益出发，实行地方保护主义，限制商品、资源自由流通，阻碍全国统一市场形成。在零售企业的并购中，各省都有自己的龙头零售企业，即使要实行并购，也是让本地龙头零售企业并购优先。倘若本地龙头企业不愿意并购，再考虑外地企业并购。2009-2010年零售业并购的80起事件，充分体现了这一特点。
四、改善我国零售企业并购的对策建议
针对上述我国零售业并购出现的问题，我们提出如下具有可行性的对策建议。
第一，政府要打破市场分割，使本国零售企业能够自由、自主地按照市场规律进行并购。市场体系是市场经济体制的核心，是市场机制发挥作用的基础。各地的市场分割，对我国国民经济持续、快速、健康的发展已经形成总体的瓶颈制约作用。与市场分割紧密相连的是各地零售企业画地为牢，分割占有本地零售市场。中央政府要打破市场分割，需要在制度体制机制上创新，务必采取切实有效的政策措施。本国零售企业并购，要打破各种人为障碍，特别是各级地方政府过多的干预，以使本国零售企业在一个充分自由、竞争的环境里，按照经济规律在全国范围内自主并购，做大做强零售企业。政府不断减少在企业并购过程中所施加的行政干涉，必然促使零售企业可以更好地根据自身实际需要与条件来实施并购，而不必考虑政府的年度考核指标等。
第二，政府要制定商业振兴规划，通过并购方式培育大型民族零售企业，优化产业结构。市场机制在零售业并购当中要起基础性作用，这并不否认政府在零售业并购中的引导作用。政府要基于外资零售企业、港澳台零售企业、内资零售企业的竞争状况，以及各自的优劣势，制定我国商业振兴规划。要通过并购税收减免、融资贴息、提供优惠贷款、财政补贴等手段，鼓励内资零售企业对内资零售企业、港澳台资零售企业、外资零售企业进行并购，以在短期内培育出几个全国性的大型内资零售企业，能与世界零售巨头同台竞争，同时提高零售业集中度，优化零售业产业结构。
第三，适当准许外资企业并购，但要维护零售产业安全与经济安全。根据外资零售企业进入我国的趋势，预计将会有越来越多的外资零售企业进入我国，已进入的会在未来几年加大在华发展力度。按照我国加入世界贸易组织的承诺，2004年底我国零售业对外全面开放，但这种开放还是有限度的开放，并不是放任不管。不可否认，外资零售企业并购对我国零售业的发展具有积极作用，如像鲶鱼的激活作用等。鉴于零售业在国民经济中的先导性、基础性地位，以及零售业市场势力的增强，政府仍然要紧密关注外资零售企业在我国零售业中的市场份额，划一条“红色警戒线”，允许外资企业适度并购内资零售企业、港澳台资零售企业，以维护我国零售产业安全和经济安全。
第四，政府要实施“走出去”战略，鼓励企业走出国门并购零售企业。外国企业比我国内资企业先进，但这种先进性是总体上的、相对的。我国有些企业经过改革开放以来30多年的发展，已经具备了相当强的综合实力与国际竞争力。政府要支持、鼓励这些企业到国外并购零售企业，在海外落地生根，发展壮大，成为全球知名的跨国企业集团，为我国扩大商品出口创造有利条件。
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