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金融控股公司由于在金融业务管理上独具优势,代表了金融业的未来发展方向,目前受到了业界的一致推崇.通过设立金融控股公司,可以比较好地处理金融业的分业与混业关系,大大降低运营成本,提高金融业的竞争力和抗风险能力.金融控股公司这一具有混业经营的管理模式,相对于现行的单一金融业务的组织模式而言,则更具有组织管理模式比较效益的优越性.金融控股公司制度是现代企业制度和现代金融业务创新有机结合的产物.金融控股公司除了金融业务的特殊性之外,在本质上与一般的控股公司并无多大差异,因而金融控股公司的治理结构也是以一般的公司治理结构为基础.人们经过对亚洲金融危机的反思后普遍认为,公司治理结构存在的缺陷是导致亚洲金融危机爆发的主要原因；再加上美国安然公司、世界通讯公司等接二连三地破产倒闭,更引起了人们对公司治理结构的广泛关注和高度重视.鉴于金融控股公司较一般公司具有更大的风险性,利益主体和管理层次变得更加复杂化,金融控股公司既要对上接受控股母公司的产权管理控制,又要对下负责监督管理自己控股的银行、证券、保险等子公司,同时对外还要接受金融监管部门的监督.因此,如何构建有效的金融控股公司的治理结构就显得更加重要,而且也是一个在实践中必须回答的问题.
金融控股公司的定义及分类
目前,人们对金融控股公司(FHC,Financial Holding Company)的定义一致认同的是：“在同一控制权下,完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少有两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司”.
金融控股公司一般可分为单纯型金融控股公司和经营型金融控股公司两类.单纯型金融控股公司设立的目的只是为了掌握子公司的股份,从事股权投资收益活动.如光大控股申银万国,它通过控制一些公司的股权,影响股东大会和董事会,支配被控股公司的重大决策或经营活动,但控股公司本身并不直接从事生产或经营活动,这就是威廉姆斯所说的H 型公司.
经营型金融控股公司是指既从事股权控制,又从事实际业务经营的控股公司.一方面它掌握着子公司的控股权,支配其生产经营活动,使被控股公司的业务活动有利于整个集团公司经营业务的发展；另―方面某些母公司又直接从事某些类型的实际经营业务活动,一般来说这类公司资金实力雄厚,经营规模较大,如制造业的控股公司有IBM公司、AT&T公司、西门子公司等,金融业的控股公司如花旗、汇丰等.经营型金融控股公司在欧洲非常普遍,所形成的金融控股公司被称为混合型金融集团.
目前中国金融控股公司的内部治理还存在很多问题
金融控股公司的法人治理结构有狭义和广义两层含义.本文主要针
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狭义的法人治理结构是指企业所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即合理地安排所有者与经营者之间的权利与责任的一种制度.具体体现为股东与经营者在公司中的地位及之间的关系.对于金融控股公司来讲又多了一层控股母公司与被控股的金融子公司之间的治理关系.法人治理结构就是指控制公司的组织系统,具体讲就是股东大会、董事会和监事会这“三会”及管理层所构筑的治理结构.法人治理结构不仅是防范企业的不正当行为和监视公司业绩,还要决定企业的方向,制定企业的经营战略.
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产权问题我国金融控股公司的“国有产权所有者缺位”,削弱了董事会和监事会的职能,容易引起制度缺陷风险.国有金融控股公司内部虽然存在着先自下而上、后自上而下的多层委托代理关系,但却因初始委托人(全民)行为能力很弱,以致于产生具有普遍性的“国有产权所有者缺位”的问题,在缺乏产权所有人积极进行监督与约束行为的条件下,要使各层次的代理人做到对国有金融资产真正负责是很困难的,使得许多公司的董事会和监事会在很大程度上形同虚设.同时过于单一的投资主体使得目前我国的金融控股公司的股权集中度过高、政企不分.
制衡问题金融控股公司的法人治理比一般公司复杂,复杂在不仅多了母公司对子公司及孙公司之间的治理,而且其行业是高风险的金融业,由于金融控股公司的组织结构、内部治理复杂,存在监管者、投资人、债权人与集团内部各成员之间的授权关系和管理责任的信息不对称问题,很容易导致集团的经营风险、集团利益冲突风险等.我国金融控股公司中,部门职责交叉重叠现象较为严重.另外,主要人员的职责分工也存在不合理的现象.经理层和董事会往往合二为一,董事长兼总经理、董事会和经理层一套班子,两块牌子.这种不合理局面造成了各部门及子公司工作积极性不高,组织运作效率低下等弊端.
激励问题激励制度不健全、不科学,很容易导致代理者的道德风险和逆向选择,影响集团的整体利益.目前我国的金融控股公司普遍缺乏规范有效的激励工具,对管理者的激励和约束机制不尽合理,表现为管理者和企业的效用函数不一致,薪酬制度不合理,显性报酬过低,导致董事会、经理层工作中的短期行为,对公司的长期可持续发展关注也不够.同时,这些代理者可能由于满足自身的利益,而采取不利于集团的行为,如控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证券交易,则违背了投资者的意愿.
信息披露问题从行业特性来看,通过完善的信息披露制度来实现对企业内部风险的有效监控是金融行业治理结构的重要内容.经营过程中重要财务指标和风险指标的及时披露将作为强化公司法人治理的重要内容.我国金融监管体系的不完善,金融控股公司的信息披露透明度较低,如对公司的实际经营状况,如业务结构、收益结构、资产构成、风险指标都披露得较为简单.
完善金融控股公司治理结构要制定多种有效机制
实现股权结构的多元化、分散化、合理化引入国内国外的机构投资者,适度引入产业资本,能够增强我国金融控股公司的实力,可以“做大”,但这并不是解决的根本问题,关键是要“做强”.引入多元化的投资主体,可以更加激励股东承担起主动监督经营者的责任,可使公司的产权管理更加明确；适度引入产业资本不仅可以解决金融控股公司对资本的需求,同时还可以分散公司的风险,还可借鉴其它行业的治理经验,进而有利于我国的金融控股公司的进一步“做强”.
实施组织架构改革,健全内部监督机制,解决各层次的委托代理问题,完善权力制衡机制一是明确地界定股东、董事会和经理人员三者之间的权力、责任和利益,形成相互制衡的关系.二是董事会对经营管理者进行全面和经常的监督.三是要特别重视监事会的作用.四是引入独立董事制,设立独立董事可以有效防止经理阶层内部人控制,因为他们可以独立地从公司的整体利益和全体股东的利益出发来发表意见和投票.五是进行组织创新,提高公司治理效率.
设立对经理阶层的激励机制在对经理阶层进行监督与约束的同时,更应建立长期的激励机制,促使经理阶层从公司的长远出发,为公司长期价值的增长而努力.实践证明,对经理阶层能够产生激励作用的是年薪制和持股制(包括职工内部持股和经理阶层股票权) .年薪制一般将执行董事和主要经理人员的收入分为固定收入和风险收入两部分,前者根据公司经营管理的具体情况和各自相应的职责确定；后者则完全同公司的业绩挂钩.这两部分的比例要合适,前一部分不应太高,否则激励效果随之降低.经理阶层股票期权制度是创新企业持续发展的必须选择,要有一系列内容和相应的法律文本对其加以规范.
进一步强化风险监控制度和信息披露制度经济合作与发展组织(OECD)总结了市场经济国家的经验,在重点分析所有权和经营权分离的基础上,在1999年5月通过的《OECD公司治理结构》中提出,“治理结构框架应有效地保证对公司经营风险的防范和控制,并在风险控制方面与外部监管机构进行合作”；又指出“治理结构应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有者状况和公司治理状况的信息”.各国的法人治理原则中都把信息披露作为一项重要原则,信息披露是公司治理的决定性因素之一.―般而言,信息披露受内部与外部两种制度约束：外部制度就是国家和有关政府机构、国际组织对公司信息披露的各种规定；内部制度是公司治理结构中对信息披露方面的各种制度安排.信息披露制度的完善直接关系到公司治理结构的成败.由于股东拥有要求说明权,所以一个完善的信息披露制度是对公司进行监督的强有力的工具.从经营者的角度来看,一个良好的信息披露制度有助于吸引资金,维护资本市场的信心,能够使资源配置更加合理化.因此,改善信息披露制度已成为国际银行业加强监督和完善法人治理结构的一项重要任务.各国法人治理原则中对信息披露的要求主要有三部分内容:一是财务会计信息；二是审计信息；三是非财务会计信息.这三部分信息披露内容中,第一部分财务会计信息是最重要的信息披露内容.
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