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一、公司管理模式
我公司是由淄矿集团和东华能源公司投资成立的,由淄矿集团控股,代表淄矿集团在省外进行煤电资源的开发与投资,具有特定职能性质的二级公司.和淄矿集团的其他二级单位一样,具有独立的法人资格,但三级单位就不同了,淄矿集团的其他三级单位大多都是完全由二级单位出资成立的,股东比较单一,而我公司的子公司(即相对集团公司来说是三级单位)是根据公司法,按照现代企业管理制度要求,建立起来的多元持股由我公司绝对控股的企业法人单位,形成了经济型母子公司治理结构.这种治理结构的特点:
(一)产权相互独立
虽然我公司对子公司绝对控股,但法理上讲子公司均为独立的经济实体,各自具有独立的法人资格,各自具有独立的公司治理结构运行形式.作为母公司应尊重子公司的产权独立性,不得将子公司作为自己的业务部门进行管理,也不得肆意干预子公司的日常经营管理过程.
(二)“三会四权”相互独立
我公司和子公司都是按照现代企业制度要求,建立起各自“三会四权”(股东大会、董事会、监事会和经理层)相互制衡的权利机构,按照规范化、程序化、法制化管理制度履行各自的权利、责任和义务.公司不能直接向子公司下发决策性和经营性文件,不能以母公司名义直接控制子公司资金收支,不能在正常的情况下直接干预子公司的日常经营活动等,公司对子公司的控制权应该通过子公司的股东大会、董事会或委派的董事、监事和高级管理人员加以实现(即在股东大会中,因我公司绝对控股,这就可以按自己的意志影响和决定子公司的经营方针和投资计划等应由股东大会决定的事宜.董事大多是由我公司委派的,董事长、监事中的多数成员、经理层的主要人员也是我公司派选的).
(三)分权式管理模式
我公司作为母公司是决策中心、投资中心和战略发展中心,子公司为利润中心、经营中心和管理协调中心,采取分权式管理,子公司有更多的经营自主权、治理结构运行机制有更大的灵活性.
二、我公司(大股东,以下称“母公司”)对子公司的财务权利和财务管理职能
(一)财务权利
通过以上管理模式分析,我们可以看出作为母公司对子公司的财务权利,根本上是资本的权利,是出资者的权利.资本的权利要求资本的增值,出资者的权利要求子公司实现股东某一领域的战略目标.这种财务权利在管理上体现为大股东在股东会上参与批准子公司的年度预算,体现为大股东派入的董事、监事和高级管理人员对子公司的控制,体现为母公司对子公司设计的公司治理一整套制度和程序.
(二)财务管理职能
1.战略规划.子公司是母公司总体战略中某一领域战略的实施主体,母公司应做好战略的规划,并落实各子公司具体实施.
2.融资支持.母公司综合了下属各子公司的财务资源,拥有合并报表的优势,比子公司有更好的融资条件.
3.财务服务.母公司将其部分业务分别交各子公司经营,退出部分实体经营领域,将经营视角转向战略规划设计、外部环境协调、财务设计等方面,可为子公司提供更优秀的财务管理资源与环境,提供更科学有效的管理性财务服务.
4.预算协调.各子公司预算在报送股东会、董事会的同时报送母公司,若经母公司审核,认为子公司预算目标偏低,或其编制忽略了一些必要考虑的因素,应和子公司充分协调,通过委派的董事、经理在子公司的相应权利机制中进行调整,并最终确定预算目标.
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5.风险控制.母公司应及时了解子公司财务运营情况,对财务和经营风险进行必要的评估和控制.
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三、母公司对子公司财务权利实现的管理手段
(一)战略和规划控制
子公司是负责母公司某业务方向,落实母公司某战略领域的经营实体.为从财务方面控制子公司战略逐步实施,可以建立战略规划制度,编制几年的滚动战略计划,在五年度计划中,从次年后可以粗线条编制,逐年根据经济环境、竞争状况、资源状况等因素,调整五年度战略财务预算使其具有可行性.该战略规划,应是子公司股东大会年会讨论审议的规定议题.该战略规划及战略财务预算应和年度预算共同报送母公司预先审核,再经股东大会审议批准实施.其标准格式内容由子公司拟订并经母公司审定.
(二)预算控制
1.年度预算.股东大会批准年度财务预算,是一个管理周期的开端,也是母公司对子公司财务控制的基本手段.为使预算在股东大会上顺利通过,会前一定时间应预先向母公司提交审议投资、资金、开发、生产、成本、费用等业务预算和相应年度财务预算草案,以向母公司说明拟提交股东大会批准的年度预算将如何确保实现.这可在股东大会中议定或在《公司章程》中明确相应的年度预算报送预审程序,在程序中应
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2.季度预算.年度预算经股东大会批准,即成为子公司年度财务目标,子公司在这一年将通过计划的经营任务组织实施年度预算.为使年度预算目标的逐步实现具有可监控性,弥补财务报告提供信息的不完备性,子公司应分季度向母公司报送季度财务预算、决算报告,同时报送投资、开发、资金、生产、成本、费用等业务预算和部分管理报表,母公司据以了解子公司季度财务和经营目标、以及为实现目标在投资、开发、资金、生产、成本、费用、等方面的分项财务和经营目标,以判断子公司年度预算的分季度落实情况.该制度的规范实施,可通过在股东大会中通过或在《公司章程》中规定明确的报告程序,在程序中应规定,财季预决算报告标准化格式内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定.
3.预算制度.母公司(通过股东大会)决定子公司年度预算,监控子公司的季度预算,使预算成为母子公司之间财务管理的基本方式,因此应在子公司和母公司两个层面制定预算管理制度.应在《公司章程》和股东大会中明确要求子公司实行全面预算制度,要求子公司在预算的编制、执行、分析、考核方面制定详细的制度报母公司备案,使预算成为对子公司经营业绩考核和对子公司管理层经营绩效考核的重要依据.
(三)会计控制
1.财务会计制度.《公司法》规定公司基本管理制度和机构设置方案由经理拟订,由董事会制定,即董事会拥有公司机构设定权和基本制度制定权.母公司可通过其在董事会中的控制权,制定或审定子公司基本财务制度、会计制度和内部控制制度,设定子公司财务、会计管理模式和内部控制体系.母公司并不负责管理和实施,只需监督和控制财务会计管理过程和内部控制体系的有效性,防止会计报告项目的虚列、虚报、操纵利润,保证会计系统和财务管理系统的完备有效.
2.统计和核算.完备的核算和统计体系明确各项工作计划的落实程度,记录各层直至最低层预算的执行结果,可为管理者提供会计系统以外各种所需管理信息,是公司反应物流、人流、资金流合理流动的信息流机制.完备的统计和核算制度,是公司由人治走向规范管理的基础性、常规性、全面性工作,应该被管理层(董事会层)高度重视,该项制度的制定、修订和实施,应该成为董事会层参与的常规工作.该项制度的基本原则,应该由股东大会或《公司章程》予以明确,同时应明确母公司对子公司关于此事项的监控程序.
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(四)重大财务事项预审制和授权批准制
《公司法》、《公司章程》规定和股东大会议定的应提交股东大会审议批准的重大财务事项,如大型项目实施、重大技术改造、增加大额预算等,应向母公司提交报告,提请母公司预先审核,交股东大会批准.为简化决策程序,提高决策效率,股东大会也可以规定在一定的授权范围内,授权母公司代行审核批准.
(五)审计控制
审计控制在财务管理方面应包括会计审计和预算审计.会计审计可以确保会计报告正确,会计核算合理和内部控制有效,预算审计则偏重于财务管理,主要针对预算汇总编制体系的合理性、核算和统计体系的完备性、预算分析的全面性和针对性、预算考核制度的有效性等等.在母子公司之间,母公司对子公司的审计控制是一种间接控制,母公司只需在公司治理层面规定审计制度的基本原则和基本程序,由子公司制定审计制度的详细规定,在一般情况下不必直接以母公司的名义对子公司进行审计.子公司可在董事会层面设审计委员会负责审计,也可由预算委员会负责审计事项,也可由其他董事会、监事会层的机构负责审计,也可指定一个执行董事或监事负责此事,也可委托母公司审计,形成的审计报告要报送母公司,母公司据以监控子公司财务.同时应该规定母公司的审计授权涉入条款.
四、公司财务管理程序框架
(一)报告程序
为保证母公司和其他股东资本权利和母公司自身战略和发展的需要,充分了解和监控子公司财务和经营的运做,应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报告事项的内容,如有必要,部分报告可拟审标准格式内容.
1.各月财务报表.包括资产负债表、损益表、现金流量表.
2.各月管理报表.即投资、开发、资金、成本、费用等各业务决算表.
3.财季预算和决算报告.包括投资、开发、资金、成本、费用等各业务预算及决算报告.
4.管理层财务事项报告.包括公司财务会计制度制定、修订及执行情况、限额内担保事项、限额内投融资事项、限额内技术改造事项、异常财务事项等不必经批准的事项.
5.其他母公司认为需要的文件、资料.
(二)备案程序
与报告程序相同,也应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报送备案的内容.
1.子公司公司财务会计制度.包括会计制度、财务制度、内部控制制度、稽核制度、审计制度等.
2.子公司财务机构设置方案,子公司财务会计岗位人员.
3.子公司财务会计工作程序、有关财务的议事规则和程序.
4.其他.
(三)预先审议程序
凡需要报股东大会审议批准的财务事项,如公司年度预决算、利润分配方案、重大投资融资、重大担保等,应在会前一定时间报送母公司预先审议,经母子公司充分协调后,形成子公司报股东大会审议的文件.
(四)授权批准程序
为提高决策效率,一些需报股东大会审议批准的财务事项,可经股东大会预先授权母公司代行审核批准.
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