有关资产重组审计题目探析

资产重组是收购方利用其经营机制、治理和技术上风，有计划地收购优质资产或并购其他，迅速实现对外战略的有效手段。它大大缩短了投资项目的建设周期，快速扩张了经营规模，提升了公司内在价值。在重组过程中，注册师审计工作尤其重要，本文拟就注册会计师在资产重组审计中的实务作一探析。

一、资产重组委托审计的主体及目的

重组目的不同，资产重组形式也各不相同。资产重组形式一般有控股吞并、吸收合并、新设合并和参股投资等。股权收购实质上是收购公司与目标公司原股东的股权转让行为，股权出让方与受让方为了解目标公司的资产、负债及盈利水平，公道确定转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，因此，其委托审计的主体应为股权收购方与转让方，并不一定是目标公司董事会；因目标公司原股东单方增资或目标公司吸收新股东，为新的出资价格而对目标公司进行的审计，其委托审计的主体应当为目标公司的董事会；为吸收合并或新设合并而对合并各方进行的审计，其目的主要是为公道确认合并各方净资产，作为计算合并各方原股东在新公司中股权结构的依据，所以其委托主体应为各合并主体董事会。

二、资产重组的审计范围及采用会计制度基准

1、审计范围

为正确反映目标公司的净资产和盈利状况，公道确认资产重组价格，一般应委托评估机构和审计机构对目标公司分别进行评估和审计。资产重组评估的目的主要是运用一定的评估确定目标公司某一评估基准日的资产价值；而资产重组审计并非只对目标公司净资产进行审计，收购方为全面评估目标公司，正确进行效益和收购本钱估算，更看重的是目标公司近几年的经营情况和未来资产价值，所以往往要求注册会计师对目标公司的财务状况和经营成果进行审计，以便决策层作出正确判定。另外，上市公司根据证监会和沪深两地交易所的有关信息表露规定，在资产重组中应表露目标公司最近一期的财务报表有关数据和上一年度的损益表（利润表）。因此，资产重组审计的范围应包括资产负债表和利润表。

2、审计的会计制度基准

资产重组从目标公司性质上可划分为股份有限公司重组和非股份有限公司重组。我国除股份有限公司与外商投资企业执行《企业会计制度》及其补充规定外，其他企业执行的还是行业会计制度及其补充规定，执行不同会计制度对企业净资产及盈利水平的计算较大。如行业会计制度规定开办费从开始生产经营次月起按五年摊销，而企业会计制度规定开办费应在开始生产经营当月一次计进损益；行业会计制度对各项资产不计提资产减值预备，而企业会计制度规定对各项资产应计提资产减值预备，如当固定资产等长期资产出现可收回金额低于账面价值时应计提减值预备；另外，对长期股权投资核算，行业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额50%或50%以上时采用权益法核算，而企业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上时采用权益法核算。因各公司执行的会计政策、会计估计不一致，假如收购方为股份有限公司，而目标公司是非股份有限公司或外商投资企业，那么就必须明确审计的会计制度基准是目标公司原执行的会计制度，还是按收购企业的要求改为《企业会计制度》。实务中一般有两种做法：

第一种做法：按目标公司原执行的会计制度、会计政策和会计估计进行审计。该种观点以为企业所执行的会计政策一般由国家同一的会计核算制度所制定，当一个公司拟收购目标公司原股东所持公司股权或目标公司通过吸收股份，使拟收购方成为目标公司控制方时，收购成功与否尚不得知，故对目标公司应按原会计政策、会计估计进行审计并出具审计报告。另外，收购方在受让国有股权时，按有关规定，目标公司要提供上一年度的审计报告、会计报表及最近一期的审计报告、会计报表报国有资产治理部分审批，故采用目标公司原会计政策及会计估计进行审计较妥。