审计责任赔偿案剖析

近年来，“利害关系人”追究审计责任的案件，悄然呈上升势头，人民法院处理此类案件，“自由裁量”度很大，界与界在法庭上的对话困难重重。本文拟通过剖析案件的各种法律关系，联系会计师事务所的审计职责和法律责任进行讨论，以期对审计和审计实务中存在的一些，特别是如何降低因审计涉讼造成的执业风险作一探索。

一、案情陈述

A公司是一家建材超市有限公司，由6家股东组成。为了共同转让各自的股权给B公司，A公司于2000年1月，委托S会计师事务所，对该公司1999年12月31日的资产负债表和损益表进行审计，同时委托某资产评估事务所进行净资产评估。会计师事务所在实施了包括抽查会计记录等自以为必要的审计程序后，出具了无保存意见审计报告。资产评估事务所依据审计报告，出具了A公司净资产评估报告。

2001年1月，B公司以“审计报告和评估报告严重失实；全体被告隐瞒重大事项，共同实施欺诈”为由，提起股权转让纠纷诉讼，将A公司原6家股东列为第一至第六被告，资产评估事务所列为第七被告，S会计师事务所列为第八被告。请求第七、第八被告对原告支付的股权转让价款1750万元和损失670万元，与前6位被告一起承担连带清偿责任。原告B公司诉称，1999年12月，原告与A公司6家股东共同达成受让其所持A公司51%股权的《意向书》。基于充分信任中介机构，原告同意股权转让价格以转让方指定的会计师事务所和资产评估机构对A公司审计和评估后的净资产值确定。2000年2月，原告与前6位被告正式签订了《股权转让协议书》，以审计报告确认的资产负债表和损益表，以及以审计报告为依据做出的净资产评估报告为准，确认A公司51%股权转让价格为人民币1750万元。原告依此支付了股权转让价款后，成为A公司控股股东。B公司随即对A公司的资产、负债等状况进行了审查，发现A公司的资产、负债状况严重不实，审计、评估结果严重失实。主要事实如下：①征地劳动力安置费903万元应作为负债处理，而不应列进资本公积，导致虚增净资产；②1998年末，公司开业仅一年余，违规将420万元存货作盘盈处理，导致虚增利润；③1998年末，公司会计在无任何原始凭证的情况下，违规将一笔应付账款71万元直接转为营业外收进，导致虚增净资产。

上述严重题目，审计报告均未表露，也未作任何调账处理，审计报告和评估报告确认的净资产值与A公司资产实际价值相差达1800余万元。

二、原告对审计单位的诉权题目

涉讼的会计师事务所一般会以为，本案诉讼标的是股权转让协议纠纷。该协议是原告与第一至第六被告所签订，而会计师事务所仅与前6位被告投资组成的A公司签订审计业务约定书，据以承担审计业务，这是两个主体不同，独立的法律关系，彼此并无必然联系。因此，在程序法上不构成共同诉讼之被告地位。况且审计报告昭示会计报表由委托人负责。委托人在委托审计业务时，向会计师事务所出具的“客户声明书”明确承诺：“本公司治理当局对报表的真实性、正当性和完整性承担责任”。所以，在实际处理上，审计单位不应承担当事人在股权交易中应由自己承担的交易风险。

然而，基于以下事实和法律规定，会计师事务所恐怕很难摆脱被告的地位。①《注册会计师法》第42条规定：“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”②《民法通则》第106条规定：“公民、法人违反合同或者不履行其义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”③股权转让协议书约定，A公司的股权转让价格以会计师事务所的审计报告和资产评估事务所的净资产评估价值为依据，审计报告是股权转让协议不可分割的组成部分，原告是审计报告的直接使用者之一，会计师事务所既然接受了审计委托，出具了审计报告，就应当对其产品--审计报告承担法律责任，按照法律规定，共同侵权人构成民事诉讼共同被告。