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摘 要 ：在国家不断收紧房地产行业政策,抑制房价过快上涨的压力下,房地产行业目前形势严峻,对于资金充裕的企业,将是实现并购的大好时机.本文笔者根据多年的实践经验提供了财务人员在并购中应遵循的程序及应注意的问题,以提供读者借鉴.

关 键 词 ：房地产行业并购；目标公司；尽职调查

中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-0-01

在国家不断收紧房地产行业政策,抑制房价过快上涨的压力下,房地产行业目前形势严峻,对于资金充裕的企业,将是实现并购的大好时机.房地产行业并购的目的大致来讲分两种,第一,通过有利的价格获得二手土地；第二,进一步规模扩张的目的,通过并购能够迅速在某地区形成自己的市场.在并购过程中,财务方面工作一直伴随其中,下面主要就财务操作实务进行了简单的分析.

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一、在并购前期阶段,主要是双方高层接触,双方都有并购的意愿,初步确定收购的方向和业务.在有了高层的初步意愿后,财务此时,应该做以下工作：1.初步了解并购目标公司的资产负债所有者权益方面的资料,获得初步的并购规模数字；2.初步了解并购目标的主要业务流程及土地方面的价值；3.初步了解并购目标内控制度以及财务管理制度是否完善,初步确定并购可能存在哪些方面的风险.主要是通过高层的沟通、并购目标公司现有资料（包含但不限于审计过的报表、财务管理制度、内控制度、固定资产特别是土地方面的资料）收集等方法做一个初步判断并形成内部报告,向决策层提供决策参考,特别是风险及资金流方面的提示.

二、在双方经过初步了解,确定在技术、程序及资金等方面并购基本不会出现大的问题后,双方签订并购意向书时.此时财务应该进行尽职调查：

1.查阅并购目标公司的基本资料,包括但不限于：第一,财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等,了解目标公司会计核算是否健全；第二,纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等,核查目标公司欠税情况；第三,出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等,核查目标公司注册资本是否足额出资；第四,土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等,核查目标公司的土地成本资料是否符合要求；第五,银行贷款及担保、保函等的合同、利息率等信息.

2.目标公司财务状况的确认：第一,确定目标公司土地使用权初始成本：根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费,取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证,核实应补交的金额及已付款未取得发票金额.土地使用权成本组成包括：土地出让金和契税、交易服务费、拍卖佣金等交易费用、耕地占用税（如有）、土地闲置费（如有）、拆迁补偿费、青苗补偿费等、土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用.第二,若项目已开发,根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的