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摘 要 结合新《公司法》的内容,从折衷资本制、公司运营和终止时公司资本法律规定、公司法人人格否认制度三个方面重点阐述我国公司资本法律制度具体内容.
关 键 词 公司资本 法律制度 现状
一、确立了折衷资本制
现行《公司法》在公司资本制度方面对旧《公司法》有了很大的修改,总体上确立了折衷资本制.主要表现在：（1）降低了公司设立的门槛.现行《公司法》第26条第2款规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定”.第81条第3款规定“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元.法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定.”而旧《公司法》规定,设立有限责任公司最低注册资本金分别为10万元、30万元、50万元,设立股份有限公司最低注册资本金为1000万元.（2）公司资本出资方式为“认缴制”而非“实缴制”.现行《公司法》第26条规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足.第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,全体发起人的首次出资额不的低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足.可见,按照现行《公司法》的规定,有限责任公司和股份有限公司都可以采取分期缴纳注册资本的出资方式设立.（3）出资范围广.现行《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”.
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折衷资本制的例外主要表现在一人有限责任公司的规定上.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司.按照现行《公司法》的规定,一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额.可见,在一人有限责任公司方面,我国依然采用了法定资本制.
二、公司运营和终止时对公司资本的规定更加宽松
公司运营和终止时对公司资本的法律规定主要体现在以下几个方面：
第一,简化了公司合并和分立时的程序.现行《公司法》非常注重便利资本的重组和流动.因此,在明确公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下,适当简化了公告程序,不再具体规定公告次数,对未接到通知书的债权人的债务清偿或提供担保请求权的行使时间由90日缩短为45日.此外,还删除了原“不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并、不得分立”的规定,使公司合并和分立的程序更为简化.
第二,完善了公司解散和清算制度.（1）将公司清算分为解散清算与破产清算,并以《公司法》第188条、第191条进行制度衔接.在解散清算过程中,若发现公司财产不足清偿债务的,应依法进入破产清算程序.（2）增加规定公司强制解散清算的法定事由,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及公司出现僵局时股东享有请求法院强制解散的权利.此外,还明确规定清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动,公司仍具有民事主体资格和地位,但其民事权利能力和民事行为能力受到一定限制（第181条、第183条、第187条）.（3）当公司出现法定解散事由,股东不依法组成清算组进行清算时,债权人可向人民法院提起“指定成立清算组进行清算”之诉.
第三,取消了公司转投资方面的限制.根据现行《公司法》第15条、第16条规定,法律取消了公司对外投资不超过公司净资产的50%的限制性规定.
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三、采纳了“法人人格否认制度”
法人人格否认制度是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定情形下,否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任,为实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施.对于法人人格否认制度,英美法系称之为“揭开公司面纱”,大陆法系称之为“直索”.公司以其独立的名义从事活动和承担责任,股东以其出资额对公司承担有限责任,这两点是公司制的重要基础.然而在公司成立后,一些股东或公司滥用公司的独立人格抽逃资金、逃避债务、转移利润,在此种情况下,如果坚持公司法人独立原则和有限责任原则,将有失公允.法人人格否认制度针对公司或股东滥用独立人格的情形,规定债权人可以直接追究公司股东的责任,有条件的否认了公司法人人格的独立性,弥补了由于滥用公司人格所可能导致的公司承担
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现行《公司法》第20条明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.”第64条还规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任.”可见,我国已引入了“公司法人人格否认制度”.
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人人格否认法理研究[M].北京,法律出版社,1998：38.
[2]钟楚南.个人信用征信制度[M]北京：中国金融出版社,2002：520.
（作者单位：中国政法大学）
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