摘要：
关键词：
一、利用资产减值进行虚假披露的现实状况
2003年7月，《证券市场报》发表了题为《会计魔方》的封面文章。该文是国内媒体第一次对上市公司滥用资产减值准备提出比较系统的指控。文章归纳了四种滥用减值准备的方法：巨额计提、该提未提、大额冲回和秘密准备。其中第一种和第四种都是过度计提以留下秘密准备，只是前者通过过度亏损达到目标，后者通过隐瞒利润来达到目标。他们都会导致当期披露的会计利润无法真实反映企业当期的经营成果。这不是简单的财务欺诈，而是利用会计准则的先天缺陷和漏洞，在合乎准则的外衣下大玩数字游戏，进行虚假信息披露。
会计计量本来是以历史成本为基础的，但在资产的存续期间，其可变现的价值可能会与历史成本不符。如因技术进步，一台机器已经落伍了，其正常折旧后的残值很有可能会高于当前将其出售所得。为了稳健，会计上将历史成本与市场价值进行孰低比较，便有了资产减值准备。这些事项没有客观证据，需要人为估计。因为估计的存在，就必然会有误差。有些上市公司就是利用了这些误差，对企业的盈余进行调节。仅2005年被证监会勒令限期整改的上市公司中，很多就是计提资产准备的问题。
表一2005年因资产准备问题被责令限期整改的上市公司一览表①
企业名称
责令整改事由
长丰汽车
补提存货跌价准备使净利润减少2173万元
华盛达实业
坏账准备计提偏低
湘邮科技
少计提坏账准备
国祥制冷
坏账准备计提不合理
渤海物流
少提折旧、坏账准备
陕国发
减值不合理
幸福实业
坏账准备不准确
二、利用资产减值进行虚假披露的原因分析
通过以上的论述，我们可以清楚地看到资产减值准备,这一遵循谨慎性原则的会计处理方法在上市公司的实际操作中存在着诸多问题。其原因有以下几点：
（一）资产减值制度过于原则化，为上市公司提供了一条虚假披露的合法途径
计提资产减值准备是没有客观证据的，需要人为估计。主要资产特别是固定资产和无形价值都是没有现行价值的，除非企业马上要处置该项资产，否则只能通过现值技术测算公允价值②。而现值技术需要的主观性价值判断实在太强了③。
以最平常的计提坏账准备为例。会计准则规定：坏账准备的计提比例应该由公司自行确定，但应合理地估计计提比例。但在实际操作中，计提比例却很难合理估计，存在着一定的主观因素。每个公司的资产管理能力、资产质量和经营状况都有很大的差异，而且是动态的，每年的情况都会不一样。这样给审计工作时造成很大的难度。减值计提主要由会计人员专业判断，一旦时过境迁很难对当初判断的合理性做出重新评估。这样，在某种程度上为上市公司人为调整坏账准备计提比例、调节公司利润提供了方便。
每个企业计提坏账准备的方法包括：余额百分比法、账龄分析法和具体评估法。其中具体评估法最为准确，但要求公司在会计处理上逐笔估计应收账款的收回可能性，是不太容易的。尤其是对那些赊销特别多的企业更是不现实的。因此在实务中，大多采用前两种方法。但采用余额百分比法灵活的空间很大，很容易被某些“聪明人”利用。而准则又没有对账龄分析法估计的起始日做出明确的规定。事实上，应收账款分为逾期和不逾期两种，它的真正风险就来自逾期的应收账款上。目前有的企业把收入确认之日作为估计坏账的起始日，混淆了逾期和不逾期两个不同的概念，造成了会计信息失真。
（二）处罚力度过低导致虚假披露的犯罪成本过低
按照现行法律，对于发生虚假披露行为的上市公司，证监会可以立即对其进行处罚。一旦做出处罚，投资者就可以虚假陈述为事由立即状告上市公司。可为什么一些上市公司还在肆无忌惮地大玩虚假披露的“数字游戏”呢？
分析上市公司进行虚假披露的动机，存在以下几个方面：一、借虚假披露提高公司筹资能力，以获取最大限度的证券融资和再融资市场份额。二、利用信息优势操纵证券市场的价格以攫取证券交易中的不当利益④。这种动机所预示的利益具有极大诱惑，同样也存在着败露的风险。那么败露的“虚假披露”受惩罚的可能性有多大呢？
1．行政监管失效
（1）．证监会处罚力度不足。
刘峰认为，中国证监会对会计信息的需求，是相互矛盾的。作为资本市场的“监护人”，它希望资本市场不出现任何危机和事故、特别是源于自身工作失误所导致的事故，就这一角度看，证监会不希望企业借助虚假会计信息上市。另一方面，证监会又是政府职能部门，它理应贯彻中央的主要方针、政策，促进国有企业的改革和发展⑤。在数年的运行中，证监会已经形成了一种在打击证券违规行为和促进国企融资之间的平衡机制。这就造成了证监会管理的时滞和力度不够。从诸多的对上市公司信息披露违规的重大事件的处理结果来看，根本无法与操纵利润带来的收益相比。更显处罚无力。对制止虚假信息披露没能产生足够的震慑效果。
（2）．地方政府官员的“逆向选择”。
上市公司的数量曾一度成为衡量地方经济发展水平的一个指标。由上市公司所带动的地方就业、投资、消费都将成为地方政府官员的政绩，这就为某些地方地方政府默认企业通过操纵利润上市提供了利益动机。当企业出现财务问题而选择披露虚假信息时，则采取放任的态度。目前，我国对上市公司操纵利润的处罚对象仅限于公司本身、高管和直接责任人，不针对相关地方政府官员。故很难保证官员在履行监管职责时不出现“逆向选择”的情况。
2．证券民事赔偿制度存在缺陷
学者们普遍认为，虽然我国已经建立了证券民事赔偿制度，但存在着一定的缺陷，在司法实践中，当投资者在受到虚假信息披露的侵害时要承担很高的维权成本。目前，我国法院对投资者向操纵利润的上市公司进行索赔事项适用的法规是《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）。它存在以下问题：
（1）．《规定》要求受害者提起民事赔偿诉讼的前提条件是“依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书”。这是一种“先行/刑后民”的诉讼程序，法院只受理那些经过证监会查处的或经法院宣判的虚假陈述案件。若证监会没有进行查处，投资者就会欲告无门。
（2）．《规定》明确了诉讼形式为单独诉讼或共同诉讼，证券民事诉讼案件的特点是受害者人数众多，地域分布广泛，若采取单独诉讼无疑审理工作量大，故一般采用共同诉讼的方式。但要求各个投资者在规定的时间到法院进行登记，判决只对已登记的人有效，未登记权利的人无效。
（3）．管辖权的问题。《规定》规定采用原告就被告的属地管辖原则。受损侵害的投资者必须费时费力、千里迢迢地跑到被诉的上市公司所在地去打官司,对抗在当地根深蒂固的上市公司，再考虑到目前司法实践中存在的地方保护主义问题，这条规定明显对处于弱势地位的投资者不利。
（4）．连带责任问题。虽然《规定》确定了共同被告应对原告承担连带赔偿责任，但没有明确被告承担责任的主观要件和被告的责任分担等，这显然不利于案件的审理和执行⑥。
此外，我国证券民事赔偿制度还存在着案件性质、事实认定的标准、因果关系、损失界定规则与赔偿范围、损失计算方法、诉讼时效及溯及力、举证责任和免责抗辩、诉讼保全与担保等诸多问题⑦。它们都会影响到虚假信息披露民事赔偿的力度和及时性。
三、防止上市公司利用资产减值进行虚假披露的对策
（一）准则设计要兼顾灵活性和统一性，尽量缩小同一会计政策可选择的范围
1．制定统一标准。
目前会计制度存在的问题在于过渡强调谨慎性原则而造成的计提资产减值准备方法、标准不明确、不统一。当务之急必须给计提资产减值准备制定一个明确的官方标准，这样才能使会计信息保持一致性。
2．会计准则制定由原则基础转为规则基础。
在高速公路上，仅做出“不许开快车”的原则是远远不够的，还要规定不同天气、路况条件下的不同的行车速度。因此，在制定有建议意义的原则的同时，也要保持相当数量的规则。如计提坏账准备时应参考：应收账款占主营业务收入比例、应收账款的帐龄、应收账款的增幅与主营业务收入增幅的比较、应收账款中关联交易的发生额、应收账款周转率等⑧。可以参照银行业的五级分类法规定各类应收账款的坏账计提比例。企业在计提坏账准备时应按照同行业的比率标准。如果严重偏离同行标准，则应该提供足够的证据。
3．在表外披露上做改进。
一是对主观性较强的损益作为非常性损益，与主观性较弱的损益区分开来；二是对主观性较强的损益做出合理的说明，增加透明度。
（二）建立健全司法机制，加大对利用坏账准备操纵利润的管理、处罚力度
1．政府管理部门要加大对证券市场财务信息披露的监管力度。
证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司财务信息披露的监督管理办法，对违规行为予以明确界定。对于业已颁布的法规制度，要加大执法力度，对已经发现的违规事件，一经查实，从重从快处罚。做到违法必究，决不姑息养奸，尽快在上市公司及证券市场参与者心目中树立法制意识。同时将上市公司的业绩与政府官员的政绩脱钩，用更可观的指标来考核官员，减少他们在上市公司操纵利润中的收益。对于因监管不及时、失职造成的投资者损失，有关部门将负有赔偿责任，可以适用《国家赔偿法》,对有关部门进行约束，保护投资者的热情和信心。
2．完善证券民事赔偿制度，降低受害者的维权难度。
（1）．我国可以借鉴美国的集团诉讼模式。在证券欺诈案件中，集团诉讼是被各国所普遍采用的一种办法，由于普通投资者与上市公司之间力量悬殊，因此需要在诉讼制度上予以调整，否则很难对上市公司的行为形成有效的制约。集团诉讼模式是将同一事件的所有受害者拟制为一个群体,其中一人或数人提起诉讼视为代表整个群体提起,判决效力扩及群体中的每一个个体。未参加诉讼的权利人也可以依据法院的判决直接行使自己的权利。这样可以大大降低诉讼成本，提高诉讼效率。
（3）．在司法管辖权上，应该允许起诉方投资者在其本地法院起诉，或者将涉及上市公司的证券欺诈的案件的管辖权统一划给证券交易所所在地法院。前一种办法更加有利于投资者，后一种办法有利于保证司法审理的整体水平、避免各地法院水准参差不齐的问题。
3.要加强会计师事务所对审计质量承担责任的经济约束刚性和力度。
目前，会计师事务所审计失察的民事赔偿责任几乎为零。为了保证审计目标即披露重大错弊的实现，必须建立一套完善的、科学的针对会计师事务所审计失察的民事赔偿制度，并使其得到切实执行。只有这样，才能使注册会计师的独立审计成为上市公司财务信息质量和披露的可靠保证，才能保护投资者利润，促进证券市场健康规范发展。
①参见马贤明、郑朝晖：《点睛财务舞弊》，大连出版社2006年版，第39?40页。
②根据《企业会计制度》规定，市场价值（公允价值）是指预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预期未来的现金流量的现值。
③在计算现值需要主观判断的内容有：贴现率、使用年限、残值、维护费用等。
④盛学军：《证券公开规制研究》，法律出版社2004年版，第229页。
⑤刘峰：“制度安排与会计信息质量－红光实业案例分析”，载《会计研究》2001年第5期，第28?30页。
⑥陈洁：《证券民事赔偿制度的法律经济分析》，中国法制出版社2004年版，第9页。
⑦参考侯水平主编：《证券法律责任》，法律出版社2005年版，第252?265页。
⑧马贤明、郑朝晖：《会计＆谜局》，大连出版社2005年版，第25页。
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