摘要：2014年，金融稳定理事会出台了TLAC新规。本文结合国际金融监管动态，介绍了TLAC新规的定义、主要内容及其与巴塞尔协议Ⅲ监管资本的关系。在此基础上，分析了TLAC债务工具的合格标准、品种及其与二级资本工具的区别，预测了TLAC债务工具的市场供需状况及其对银行负债业务可能产生的影响，并分别从监管部门及大型银行层面就如何应对TLAC新规提出了相关政策建议。
关键词：系统重要性银行；巴塞尔协议Ⅲ；TLAC新规；债务工具
2008年的全球金融危机表明，大型金融机构的无序破产将危及金融系统稳定，而政府救助不仅会加重纳税人的财务负担，而且会弱化市场纪律，加剧道德风险。自危机爆发以来，国际金融监管改革的一项重要课题就是解决大型金融机构“大而不倒”的问题。
2014年11月，金融稳定理事会(FSB)发布《全球系统重要性银行损失吸收能力充足性要求(征求意见稿)》(简称TLAC新规)，要求全球系统重要性银行(G-SIBs)在濒临破产的情况下应具备充足的总损失吸收能力(TotalLossAbsorbingCapacity，TLAC)，即能够通过资本或债务工具的转股或减记，及时抵补核心一级资本，以促进银行有序处置，避免无序破产所带来的风险。根据TLAC新规，G-SIBs总损失吸收能力至少应达到风险加权资产的16%～20%，在现行的巴塞尔协议Ⅲ资本充足率标准之上提出了更高要求。TLAC新规预计将于2019年正式实施，全球大型银行将开启又一轮融资创新。一种新型债务工具――TLAC债务工具(TLACeligibledebtinstrument)将登陆国际资本市场。
TLAC新规概览
(一)定义和目的
所谓总损失吸收能力，是指在G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和。新规要求G-SIBs必须具备充足的损失吸收能力，旨在促进处置程序的有效实施，保障银行核心业务运营，避免纳税人承担损失，将金融体系的潜在风险降至最低。同时，新规有助于提升市场信心，避免由恐慌所造成的危机传染;取消G-SIBs享有的隐性担保，减少道德风险，强化市场纪律，促进公平竞争。
(二)主要内容
1.数量要求
最低TLAC要求(minimumexternalTLAC)，包括第一支柱和第二支柱两部分。前者由FSB统一制定实施;后者由所在国家/地区监管当局根据银行的具体情况自行裁定。G-SIBs应满足的最低TLAC要求可能各不相同，但应不低于第一支柱的“底线”标准。新规规定，第一支柱TLAC最低要求应满足两条标准：(1)不低于并表风险加权资产的16%～20%(具体比例待定);(2)不低于巴塞尔协议Ⅲ杠杆率的2倍。比如杠杆率要求最终确定为3%1，那么第一支柱TLAC最低要求与风险总暴露2之间的比例不应低于6%。此外，在会计上确认为负债的TLAC不得低于TLAC最低要求的33%。鉴于权益类工具可能早在银行进入处置程序之前便已消耗殆尽，上述要求旨在保存足够资源，确保危机事态下处置程序的有效实施。
2.TLAC新规与巴塞尔协议Ⅲ监管资本的关系
巴塞尔协议Ⅲ监管资本也存在第一支柱与第二支柱两个层面。第一支柱由巴塞尔委员会统一制定，目前全球主要经济体监管机构均遵照执行，第二支柱由各国监管机构自行裁量，尚待研究推广。巴塞尔协议Ⅲ第一支柱监管资本分为三个层次：(1)核心一级资本，包括最低资本要求(4.5%)与资本缓冲要求(最低比例要求为3.5%)两部分，资本缓冲要求由逆周期资本(0～2.5%)、储备资本(2.5%)及系统重要性银行附加资本(1%～3.5%)构成;(2)一级资本，除核心一级资本外，还包括1%的其他一级资本工具;(3)总资本，在一级资本的基础上，要求至少2%的二级资本工具。因此，巴塞尔协议Ⅲ第一支柱监管资本三个层次资本充足率的要求分别为：核心一级资本8%、一级资本9%、总资本11%。我国银监会对系统重要性银行的资本监管要求相对更为严格，对各层次资本充足率在上述要求的基础上分别提高0.5个百分点。
TLAC第一支柱要求与巴塞尔协议Ⅲ第一支柱监管资本要求之间存在如下关系：一是与最低资本要求之间的关系。最低TLAC要求是在最低资本要求的基础之上，针对G-SIBs提出的更高要求;监管资本中用于满足最低资本要求的部分，亦可用于满足最低TLAC要求。二是与资本缓冲之间的关系。资本缓冲用于在持续经营过程中吸收损失，因此属于最低TLAC之外的要求。核心一级资本应优先用于满足TLAC最低要求，富余部分才能作为资本缓冲。
TLAC“不低于并表风险加权资产的16%～20%”的最低要求已涵盖巴塞尔协议Ⅲ的最低资本要求，但不包含资本缓冲要求。如将资本缓冲考虑在内(储备资本要求2.5%，系统重要性银行附加资本要求1%～3.5%，逆周期资本要求目前为0)，则巴塞尔协议Ⅲ第一支柱监管资本与TLAC总要求将达到风险加权资产的19.5%～26%(见图1)。
TLAC债务工具分析
除巴塞尔协议Ⅲ监管资本以外，符合一定标准的其他债务工具也可用于满足第一支柱最低TLAC的要求。这些债务工具被称为TLAC债务工具。如图1所示，最低TLAC要求(16%～20%)在最低监管资本要求(8%)的基础之上，还有8%～12%的额外要求，从而为TLAC债务工具提供了空间。
(一)合格标准
新规确立了第一支柱项下TLAC债务工具的合格标准4(见表1);同时列明了一些损失吸收能力较弱的“被排除负债”(excludedliabilities)，明确其不能作为第一支柱TLAC债务工具，主要包括：有保险的存款、见票即付的债务(如企业存款、投资者可回售的债券)、具有衍生品属性的债务工具(如结构类票据)、由合同以外的其他原因形成的负债(如应付税金)等。
政策建议
考虑到新兴市场商业银行的负债结构以存款为主，且资本市场深度相对有限，TLAC新规允许总部位于新兴市场国家的G-SIBs暂时豁免实施。但我国大型银行及监管部门仍需未雨绸缪，及时跟进相关国际监管标准的制定及实施进展，做好预案。
(一)监管层面
一是建议相关监管机构抓住暂时豁免期的有利时机，牵头研究中资银行应对不断推陈出新的国际监管规则的有效方式，探索出促进我国国情与国际监管规则有效对接的良好途径。二是建议进一步加强国内债券市场规则建设，逐步淡化行政审批，提高信息披露要求，继续完善发行人、投资者与产品结构，促进中资银行更加积极地融入国际市场，公平参与竞争。三是建议立法部门及相关监管机构加快推进我国金融机构处置立法，明确各类资本和债务工具吸收损失的次序和规则，扫清TLAC债务工具在偿付次序、转股条款等方面可能存在的法律障碍。
13888888888
点击咨询 