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什么决定公司治理的成效?美国是公司治理模式的发源地之一,但仍发生了安然公司治理危机、金融海啸,这表明并非治理模式设计完善或董事能力强,就可以取得好的治理效果.安然董事会从董事结构看有足够的外部性.17名董事中,除董事长和CEO外,其他15人都是独立董事；审计委员会全部是独董.董事中不乏美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易委员会前主席等知名人士,但当董事会变成人际关系商业俱乐部,与经理层共同谋求个人利益成了董事会的文化核心后,董事会就失去了应有的独立性,甚至成为毁灭企业的杀手.
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董事会的能力和水平取决于所有董事的价值观、道德水准、知识能力和行为方式,怎样能够凝聚并使所有参与董事会决策事务的董事能够在法律框架下遵守同一理念,追求共同目标,尽其所长效力公司发展?这个力量就是董事会文化,它是公司治理有效性的根本性决定因素.当前,我国正值大力推进国有企业改善公司治理的改革进程中――特别是十八届三中全会之后出台了不少完善国企治理的政策,重视并加快提升国企董事会文化具有重要意义.
全球多元的董事会文化
每种治理模式的形成都根基于所在国家和地区的历史、政治和文化背景,治理效果的好坏在很大程度上取决于制度与文化的匹配.
公司治理源于英国.英国是世界上率先开始科技和工业革命的国家,理性、严谨和效率是其文化的主基因.自由的思想是英国个体层面文化的重要方面,突出体现在推崇讲究原则制度,追求公平竞争的骑士精神,以及尊重等级、遵循规则的贵族制度沿袭.这样的文化体现在政治上,是主张尊重权利分配和民主管理的“宪政主义”,体现在经济中就造就形成了尊重道德伦理和契约关系的公司治理,以及平等协商、民主决策的董事会议事规则.
美国公司治理模式的特点是CEO制度.这项制度和美国文化的特点很匹配.美国文化追求个人主义,企业家希望创造一个自我奋斗、充分施展自己才能的环境,CEO制度适应了这种文化,董事会决策权力倾向CEO,这样使CEO不会受到不必要的约束和牵制,可以大胆创新,个人才能得以充分发挥.由于美国职业经理和资本控制权市场发达,使董事会在控制权分散的所有权结构中仍然能有效激励和约束CEO.
德日两国都经历过漫长的集权统治,对股权集中的所有权形式更加认可.同时,以制造业为强项的企业运作和管理对员工的集体主义精神有较强要求.这种文化背景下,德日治理模式选择了股权相对集中的主银行制、大企业交叉持股,以及员工在监事会、董事会治理中占有重要地位的治理模式.
中国文化的主流是由以孔孟学说为主的儒家思想发展而来的.儒家思想的“和”是中国文化的主基因.这样的文化背景下,人们注重人际关系的和谐,在群体行为特别是小群体行为中容易受他人行为影响,压抑自身个性特点和个人主张,服从群体意见.另外,经历了长时间的封建社会,君臣父子的等级“家”文化是中国文化的一项重要基因.“家文化”主要地体现在“家长”作风.人们在群体中往往期待能人式的领袖人物出现,也能从内心接受并服从人治的权威.
人情、等级文化的羁绊
我国几千年来形成的传统文化对企业的董事会文化无疑产生深刻的影响,特别是对股权单一的国企.然而,我国文化与公司治理所需文化存在一些不相融之处.
一方面,传统文化特别是儒家文化人文精神中所包含的包容、秩序、自省和自律等价值观念,是公司治理文化的基础和精髓.积极的一面体现在董事会文化中,董事能够在讨论问题时,关注并借鉴他人的意见,对自己的言论谨慎.消极的一面是董事在发表意见特别是反对意见时不够坚定,特别当自己的意见是少数意见时,很容易就屈从了大多数意见,失去了董事独立性.
另一方面,我国受封建社会造成的君臣思想的文化影响,“家文化”渗透在企业文化中,对董事会文化有着多方面影响.最重要的影响就是“一把手”文化.很多时候董事长会默认为企业的“一把手”、董事会的“一把手”,习惯了一个人说了算的思维定势.有的国企董事长由总经理负责制的总经理变岗过来的,又熟悉经营工作,自觉不自觉地时常“越位”,插手日常经营.董事会上,董事发表意见时,自觉不自觉都会顾及董事长的态度.强势的董事长更是在重大决策时,或先声夺人,定下基调；或最后总结,形成“一致通过”,这种情况下,少有董事起来反驳,董事的集体智慧得不到充分发挥,董事长个人判断的能力和道德制约着董事会的决策.
与此同时,我国文化传统更多是以人为本的感性文化,重人情、讲感情,这和公司治理制度内涵所要求的重制度、讲理性的契约文化和理性文化不一致.传统文化在集体行为中强调“和为贵”,讨论问题时讲究求同,共事以讲究人情关系为基础,这些观念和行为习惯对董事会文化有很大影响.在董事会运作中沟通很重要,但沟通不能代替判断,特别是要避免董事长为了统一会上董事的不同意见,通过单独私下沟通,改变董事的决策意见和效果,形成潜在的“一言堂”,董事的投票权也失去了应有的尊严.
以上因素,影响着国企董事会运作的效果.
回归理性、尊重契约精神
那么,该如何大力提升我国国企的董事会文化?
公司治理制度安排的根本逻辑是分权和制衡,契约和理性是公司治理文化的主基调.在董事会文化建设中,要特别强调和践行契约精神.公司治理制度设计的重要思想就是分权,所有利益相关者通过建立一系列契约,在法律框架下有效制衡、
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董事会文化建设的另一个永恒主题就是尊重制度.董事会要建设形成既开放、包容,又严谨、规范的董事会文化,使每个董事既能畅所欲言,又能自觉把自己的言行纳入制度中,使制度能够自然融入董事会的文化中执行.
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规范治理的基石是制度制订和落实.要想让制度真正发挥作用,董事会运作中,要倡导理性文化,破除人情文化.造成制度走样和失效的“变量”是执行制度的人.董事会的运作机制是集体决策、个人负责,尊重个人,注重团队,排斥独断.平等、包容、制衡是董事会文化的内涵,这就要求参与董事会运作的所有人破除人情,回归理性.董事长不再把自己作为“一把手”,而是回到组织和召集董事会的岗位职责上来；董事尤其是外部董事要充分展示个人观点,勇于表达不同意见,表达不同意见时要明确,平等参与到董事会决策中；总经理在董事会中要兼顾董事和经理层双向身份,对于董事长和董事的不同意见要积极沟通讨论,充分发挥自身贴近一线的特点,着重把握好公司的实际工作能力和风险控制能力,使董事会的决策能够始终符合公司实际情况；高管人员也要过好情面关,理性认识董事的要求,对董事提出的质疑要积极回应,专业沟通,不要因此觉得没面子,受挫折,影响工作状态.
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当然,提升国企董事会文化是一个长期渐进、潜移默化的过程,需要董事的觉醒和努力、股权结构优化、全社会文化水平的提升等作为支撑,任重道远.
作者系中国诚通集团董秘
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