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[摘 要]并购溢价现象在现实生活中普遍存在,已经引起学术界和实务界的广泛关注.是随着IFRS在全球范围内的逐步推广,催生了IFRS对企业并购溢价影响的讨论.本文从会计信息透明度、国家监管和盈余管理角度梳理有关并购溢价影响因素文献,并着重回顾研究2002年之后采用IFRS与企业并购溢价关系的文献.在此基础上提出未来研究的展望,以期为我国并购溢价研究提供借鉴.
[关 键 词 ]IFRS；并购溢价；国家监管；盈余管理
doi：10.3969/j.issn.1673-0194.2015.08.112
[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2015）08-0143-02
企业并购是与其他企业合并来扩大规模、占领市场、增加竞争力的一种主流模式.西方经历了5次激烈的并购浪潮,促进了社会资本的集中和企业结构的变迁,并有力推动了产业结构升级.世界500强企业绝大多数是通过资产兼并、联营、收购、参股、控股等手段发展起来的,并购已成为企业超常规发展的重要途径.并购的交易价格是企业并购成功的关键,也是企业并购效率的衡量尺度.根据有效市场理论,被并购方的股票价格应当能够准确全面地反映其资产和未来期望收益的市场价值.但在现实生活中,并购方支付的并购价格往往高于被并购方的股票市场价值,出现了企业的价值增值,即存在并购溢价.例如,在过去的30年间,美国市场的平均并购溢价高达30%～50%.为何并购方愿意承担如此高的溢价成本?国外学者围绕并购溢价问题纷纷展开研究,把研究视角延伸到会计、经济、金融等众多领域,并提出了较为成熟的并购定价理论,如资本资产定价理论、收益贴现定价理论和财务指标定价理论等.随着IFRS在全球范围内的逐步推广,会计信息可比性有所增强,IFRS的采用进一步降低了资本市场的信息不对称所带来的并购成本,进而催生了IFRS对企业并购溢价影响的讨论.
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目前,在全世界范围内掀起一股会计准则国际趋同的浪潮.据德勤的一项报告指出,截至2009年,全世界已有100多个国家已经实施或宣布即将实施IFRS.会计准则的趋同有利于增加会计信息的可比性,吸引国际资本,进而促进资源的优化配置.本文在梳理有关并购溢价影响因素文献的基础上,着重回顾研究2002年之后采用IFRS与企业并购溢价关系的文献.以IFRS的研究内容为框架,从会计信息透明度、国家监管和盈余管理等角度归纳和总结采用IFRS对企业并购溢价的影响,并提出继续研究的建议.
1.并购溢价影响因素文献综述
学者们在研究并购溢价影响因素时主要考察了会计信息透明度、国家有关部门监管力度、企业盈余管理程度等方面对并购溢价的影响.因此,下面将分别从这3个方面来阐述并购溢价影响因素研究.
1.1 会计信息透明度对并购溢价的影响
较为透明的信息公开度会对并购溢价产生负向影响.因为信息公开程度越大,被并购企业的信息披露越充分,获得被并购企业的信息成本越低,其实际情况更为并购企业熟知,并购溢价也就相应被降低.Buch和Delong（2003）认为信息公开度较高的国家的公司吸引力较大,并购企业相对容易了解其所需要的信息.Halil和Kiymaz（2003）通过对1989-1999年间美国277起银行并购案例进行分析,发现并购者的财富所得与被并购者的信息透明度是正相关的,这一结论在一定程度上说明了被并购企业信息披露越充分,并购企业所支付的并购溢价越低,其获得的财富越多.Zhu和Jog（2009）通过对1990-2007年间20个新兴国家的跨国或非跨国的并购数据进行分析,发现信息不对称的程度越高,并购企业越要支付更高的并购溢价来获取被并购企业的控制权.并购企业拥有的非对称信息程度越高,也就意味着被并购企业所
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1.2 国家监管对并购溢价的影响
被并购企业所在国的监管力度越大,并购溢价越低.一个国家的强有力监管可以有效改善本国的金融环境,提升并购安全系数,降低并购风险.Buch和Delong（2004）通过对1985-2001年发生在OECD各成员国银行之间的并购案例进行研究,发现在较差的市场监管体制下,银行并购面临的风险因素较多；反之在较完善的市场监管环境下,并购风险较小.Fernandez和Gonzalez（2005）指出当一个国家的审计和会计结算存在缺陷时,良好的官方纪律性和监督可以有效地降低并购风险.
1.3 盈余管理对并购溢价的影响
大多数学者研究结果表明,公司通过盈余管理能在某种程度上“愚弄”外部投资者,影响公司的市场业绩表现.同时,在企业并购中,会计盈余在并购价格形成中扮演着重要的角色.既然被并购企业的会计盈余对并购企业的并购价格有重要影响,那么被并购企业的盈余管理行为也会影响企业并购溢价.Sloan研究发现通过盈余管理抬高盈利的公司股价会随着时间推移而下降,而向下管理盈余的公司会获得正的市场报酬.这均说明投资者无法完全识破被并购企业的盈余管理.因此并购企业只能根据目标企业平滑后的较高的盈余向其支付并购价格.所以盈余管理水平与并购溢价之间呈正相关关系.盈余管理水平越高,并购企业支付的并购价格越高,并购溢价越高,反之亦然.
2.采用IFRS对并购溢价影响
会计准则变革改善了会计信息质量,促使资本市场流动性增强,进而导致并购活动数量增加.Buch和Delong（2004）以1985-2001年3 081个跨境并购活动为研究样本,分析影响并购活动的因素.研究表明,昂贵的信息成本和不完善的监管体制抑制了并购活动的有效开展,随着会计信息透明度的提升以及监管力度的加强,跨境并购活动有显著地提升,同时IFRS的引入又显著地降低了信息不对称的成本,提出了更严格的信息披露要求.因此,IFRS的引入有助于并购活动的增加. IFRS引入的特定披露要求及其随后的经济影响（诸如资本成本降低,效率改善和可比性提高）在国内与国际之间均十分重要.随着IFRS对改善会计信息质量的要求,企业财务报表的透明度和可比性将会有所增加.反过来,这些影响将减少国内以及跨国并购决策的不确定性.另外,现有研究认为在资本市场的影响下,财务报告应该在采用IFRS之后更加具有价值相关性.因此,在采用IFRS后期,企业价值应该更加接近地反映公司的公允价值,价格上下幅度应该更窄.在这些情况下,目标企业会将交易价格更加逼近其内在价值,降低并购溢价.Hagendorff等（2012）以欧盟1997-2007年国内和跨境银行为研究样本,研究了并购溢价的影响因素.研究表明欧盟银行监管的强度和存款保险制度对并购价格有显著影响.严格的银行监督制度与强有力的存款保险体系会显著降低银行的并购溢价,即与并购溢价之间存在负相关关系.基于在大部分国家中,IFRS的采用预期与监管结构强度的改善存在正相关关系,IFRS将与并购溢价呈负相关关系,即IFRS的采用会降低企业的并购溢价.在并购背景下,协调统一的报告框架下有助于降低并购企业在使用目标企业财务报告时的信息不对称成本,并降低其并购决策的不确定性.例如,Zhu和Jog（2009）通过对17年间20个新兴国家并购活动进行研究,发现目标企业信息透明度与并购溢价具有负相关关系,信息透明度的提高有助于降低并购溢价.从效率的角度来看,并购企业希望存在一个更加透明标准化的框架降低并购成本以及改善相应的决策（Choi和Meek,2005）.
尽管许多学者都直观地认为IFRS的引入能够显著降低企业并购溢价,但也有学者持有相反观点,认为IFRS的引入能够提升并购溢价,主要是基于对IFRS中特定项目的会计处理,例如商誉.以往研究表明并购企业对于无需摊销商誉的目标企业支付较高的并购溢价,然而这些研究结果均存在内生性问题.在解决内生性问题的基础上,Bugeja和Loyeung（2011）以2005年澳大利亚采用IFRS的企业为研究样本,检验商誉会计处理与并购溢价之间的关系.研究指出如果商誉需要摊销,并购企业便会向具有更好商誉的企业支付更低的溢价.另一方面,在IFRS的框架下,每年商誉均需要进行减值测试,潜在地激励企业进行过度支付.
目前关于IFRS对并购溢价影响的观点不一,但随着IFRS在全球范围内的逐步推广,会计信息质量不断提升,资本市场流动性增强,并购溢价最终会呈现下降的趋势.一般而言,IFRS对会计信息质量和资本市场的整体影响超过任何对特定项目（如商誉）会计处理的部分影响,进而促使并购溢价下降.
3.总结与展望
本文在梳理有关并购溢价影响因素文献的基础上,着重回顾采用IFRS与企业并购溢价关系的文献,进而归纳和总结IFRS的引入对企业并购活动次数以及并购溢价的影响.相关学者对IFRS的采用与并购次数存在正相关关系的这一结论基本达成一致,而对其与并购溢价的关系仍然存在分歧.
尽管目前学者对国际会计准则变革与企业并购溢价关系的研究已经取得了不少成果,近年来出现了不少综述性或评论性的文献,但是围绕会计准则变革与并购溢价关系的研究仍然存在较大的拓展空间.如2006年中国新会计准则的实施,不仅是中国会计准则发展历程中的标志性事件,更是国际会计准则推广和应用的重要一环.新会计准则在许多重要的理念和具体的规定上均实现了与IFRS的实质性趋同.然而国内学术界围绕此次会计准则变革对企业并购溢价影响的研究却非常少.因此,未来研究可基于新会计准则的视角,探究新会计准则颁布前后企业并购溢价发生何种变化,进而深化会计准则变革与并购溢价的关系研究.企业并购是资本经营的一种重要方式,会计准则变革通过影响企业并购溢价,进而会影响企业的资本经营,促使企业经营方式发生一定程度的变化.因此通过探究会计准则变革与企业并购溢价的关系,有利于丰富和拓展会计准则变革与企业经营方式转变的相关文献.
在会计准则研究领域,现有研究以考察准则的整体实施效果为主,然而不同会计准则对企业并购溢价的影响可能有所不同.今后可以具体关注新会计准则体系中某一具体准则或准则理念与企业并购溢价关系,进而减少各个准则间的差异对研究结果的影响.此外,现有文献研究方法较为单一,主要通过档案研究分析IFRS与企业并购溢价的关系,仅涉及少量实验研究,且与主流结论不相一致.今后在研究新会计准则对中国企业并购溢价影响这一问题时,可以进一步拓展丰富研究方法.
主要参考文献
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[2]代宏尧.我国上市公司并购溢价影响因素的实证研究[D].长春：吉林大学,2013.
[3]程敏.盈余管理行为对并购溢价影响的实证研究[J].中南财经大学学报,2009（1）.
[4]Buch,C.M.,Delong,G.L.Cross-border Bank Mergers：What Lures the Rare Animal?[J].Journal of Banking and Finance,2004（9）.
[5]Bugeja,M.,Loyeung,A.Goodwill Accounting and Takeover Premiums： Pre- and Post-IFRS[D].University of Technology,Sydney,2011.
[6]Choi,F.D.S.,Meek,G.K.International Accouting 5th ed[M].Prentice-Hall Inc,2005.
[7]Dechow,P. M.,Sloan,R.Executive Incentives and the Horizon Problem：An Empirical Investigation[J].Journal of Accouting and Economics,1991.
[8]Fernandez,A.,Gonzalez,F.How Accounting and Auditing Systems Can Counteract Risk-shifting of Safety-s in Banking：Some International Evidence[J].Journal of Financial Stability,2005（4）.
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[9]Hagendorff,J. ,Hernando,I. ,Nieto,J. M. ,Wall,D. L. What do premiums paid for bank M&As reflect? The case of the European Union[J].Journal of Banking & Finance,2012（3）.
[10]Halil,Kiymaz.Cross Border Acquisitions of US Financial Institutions：Impact of Macroeconomic Factors[J].Journal of Banking & Finance,2003（2）.
[11]Zhu,P.C.,Jog,V.Information Asymmetry and Acquisition Premiums in Domestic and Cross Border M&As in Emerging Markets[R].Northern Finance Association,2009.
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