摘要：目前国家层面对中小企业管理层持股是持一种肯定态度，管理层的持股形式有干股、期股、期权、虚拟股票等。中小国有企业要达到公司管理层持股的主要方法主要是以成立新公司为主，剥离主产业，同时个人入股；另外还有大股东出售股权等方法。管理层收购的实施有四个步骤：意向阶段、准备阶段、实施阶段和管理层收购后的整合。
关键词：国有中小企业管理层管理层收购MBO方式
管理层收购(ManagementBuy-outs，MBO)是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。MBO理论发源于资本市场发达的西方国家，是企业内部管理者通过自有资金或外部融资收购所在公司股份，实现企业控制权由大股东转移到管理者手中的行为。MBO引入我国，为我国国有中小企业改制提供了新的思路，加快了我国国有企业改制的进程。
一、我国国有中小企业MBO的方式
针对国有中小企业要达到公司管理层持股主要方法是以成立新公司为主，同时大股东出售股权；另外还有期股、期权方式、干股方式等。
1.成立新公司
此操作方法主要是原股东以现金和实物出资，个人同时入股，这也是国有中小企业变相的一种MBO方式。因为新成立公司的业务主要是原公司主营业务，有着一定的竞争力。例如北京A电子公司，是2001年成立，注册资本为7642万元。主要产品和业务为电子专用设备主要产品包括以微电子技术为核心的电子装备及新型电子元器件。成立之初，核心技术人员和管理骨干即成立一家有限责任公司，由核心技术人员和管理骨干在硅园科电持有股份。同时，硅园科电参与发起设立A电子公司。以此为平台，完成企业核心技术人员和管理骨干对A电子的间接持股，持有390万股A电子公司股份，在2004年受让某资产管理公司持有的A电子公司382万股股份，目前持有772万股，占总比例的15.94%。从根本上讲，这也是一种变形的MBO方式，因其新成立的公司基本是原母公司的优良资产和优质业务。其中自然人以两种形式进入公司，一种是直接进入，另一种是成立新的公司，即以直接持股为目的的公司，这一种形式在中国的中小企业较为普遍，主要原因是：第一、原公司股权直接出售几无可能，大多数国有企业注册资本金都在上亿左右，资金盘子比较大，大多数自然人若直接购买，难度相当大，且原国有企业都背负着较为沉重的历史包袱，自然人也不可能有积极性进入公司，因其无利可分，又要承担相应股东责任。第二，自然人持股无退出通道。
新成立的公司由于无人员负担，建立有效的法人治理结构，能更加促进主营业务又好又快的发展，以较好的盈利水平回馈各股东方，同时更加激发团队的积极性，最终通过上市：第一，打通融资渠道，迈入资本市场的门槛，实现非上市公司到上市公司的质的飞跃；第二，通过良好的经营，使公司保持一个小盘绩优的形象，待时机成熟，进行一次新股增发；第三，可以实现资产证券化，为母公司的历史问题解决能筹集相应的资金。但同时也难免存在一些弊端，譬如说为了个人股份能进入，所以公司注册资金盘子较小，制约公司后续流动资金的补充，还需要原大股东方“补血”，生产型制造企业基本沿用使用母公司的厂房，占用的母公司的用地空间等，有可能出现原自然人既是母公司高管又在新公司持股，出现母公司“让利”现象，难免有嫌。虽然存在着一些问题，但只要前期理清出资关系，资金出资落实到位，且随着《意见》的正式出台，规范了自然人所任职务在新公司和母公司的具体规定，可以说，对国有股和团队股份都是一个保护，真正理清关系，真正按照意见出台的规定办理，填补了国家以前在此地带的一些空白项。A公司目前正筹划积极上市，已通过证监会的初审。从其几年的财务指标可以看出，其发展处于良好的态势。
2.大股东出售股权
多发生在一些规模相对较小、成立时间短的企业中，且公司除经营支出外负担较小，即离退休人员较少、社会负担较轻。国有股东出售股权或其原公司其他股东由于发展战略原因进行退出。北京YD微电子有限责任公司成立于2000年，注册资本为21821万元，隶属于北京某控股集团公司，是一家专门从事半导体芯片设计、制造、加工及销售的高新技术企业。股权结构图如下：
表1
在退出过程中，由另一方直接出售。在具体操作过程中，由自然人购买其中7.32%的股权，由原主管公司购买其余股份，继续保持绝对控股地位，可以经得起国企原股东为何放弃“优先受让权”的历史检验，从理论上说，100%的控股，在一般竞争型产业上来说，意义是不大的。其优点是，相对比较公平，经得起历史检验，对原股东方只要持有三分之二以上的股份，即可继续行使大股东的权利，且会保持绝对控股地位，对公司的控制力依然存在，不会出现“内部人控制”的现象。但另一方面的问题，国有产权在交易过程中需公开交易，可能出现摘牌人无法得到的风险，另一个问题是定价潜在的问题，由于大多数新企业可能含有土地使用权的问题，在未来可能有进一步升值的空间，在评估时要予以充分考虑。其未来发展将引进战略投资者，在深圳的中小板块进行上市，最终实现企业和团队的双赢。
3.期股、期权方式
期股是当期（签约时或在任期初始）的购买行为，股票权益在未来兑现；期权则是将来的购买行为，购买之时也是权益兑现之时。期股既可以出资购买，也可通过奖励、赠予等方式获得；期权在行权时则必须要出资购买方可得到。经营者在被授予期股后，个人已支付了一定数量的资金，该股票在到期前是不能转让和变现的，因此期股既有激励作用，也有约束作用；而经营者在被授予期权后只是获得一种权利，并未有任何资金支付，如果行权时股价下跌，经营者只须放弃行权即可，个人利益并未受损，因此期权只是重在激励，缺乏约束作用。同样，经营者持股与股票期权制也不是完全相同的概念。广义的经营者持股包含了股票期权，但狭义的经营者持股与股票期权却是完全不同的两种股权激励方式。这种方式多发生在国有企业新成立的中小企业，从事真正高科技产业，主要从事方向是填补国内空白或者智力资源更占主导地位的新兴行业。北京某公司，成立之初聘请海外团队，进行国家重大装备制造业研发，承担了国家“863”计划，成功研制出国内首台8英寸等离子刻蚀机设备。该公司成立时设立了期股、期权制度，同时骨干团队以专有技术等入资，同时国有股东方为其配置期权、期股，激励骨干核心研发团队，上述设备的成功研发并实际应用即是对此方法的最好诠释。
4.干股方式：由于受国有体制所限，较少单位实行此方法，在此不予赘述。
二、MBO的操作步骤
管理层收购从总体上讲一般分为四个步骤——MBO的意向阶段、MBO的准备阶段、MBO的实施阶段以及MBO后的整合。但从具体的操作过程来看，每个阶段又有多个具体的操作环节。
1.MBO的意向阶段
首先要对企业进行初步评估以确立目标企业是否适合于实施MBO。并非所有的企业都适合于MBO，理论上来讲，适合MBO的企业应具备以下几个特点：有良好的经营团队、产品具有稳定的需求，现金流比较稳定、有较大的管理效率提升空间、拥有高价值的资产、拥有高贷款能力等。对于适于进行MBO的企业来说，管理层同原有股东进行接触沟通，若能达成一个初步意向，则可进入下一阶段的工作。
2.MBO的准备阶段
这个阶段的工作重点是对MBO的具体方案进行策划安排，主要是对目标公司的尽职调查和操作安排。1、目标公司的调查。MBO的准备阶段，需要对目标公司进行详尽的调查，调查的内容包括：经营状况调查及评价、财务调查及评价、法律调查及评价、治理结构调查及评价。2、操作安排。这一阶段的主要任务是组建团队，设立收购主体，选聘中介机构和战略投资者、安排收购融资等。
3.MBO的实施阶段
实施阶段是MBO的关键，其中涉及到收购方案的制订、价格谈判、融资、审计、资产评估，并准备相关的申报材料。在实施阶段，管理层的重点是围绕价格同原股东进行谈判，只有价格合理，才能达到管理层收购的目的。
4.MBO后的整合
MBO后对目标公司进行整合是MBO的后续工作，但其重要性却是不言而语的。MBO本身不是目的，不是为了收购而收购，MBO是为了更大地提升公司的价值，为管理层和股东带来超过正常的收益和回报而采取的一种并购方式。在MBO之前，目标公司往往在经营方面并不尽如人意，存在诸多问题，致使公司经营状况低迷，资本回报率低，但由于公司实体没有太大问题，往往具有较大的潜在管理效率提升的空间。MBO之后，管理层拥有了更多的自主经营权，一般会根据企业的经营状况和管理，从企业文化、企业组织结构和组织行为，到生产、销售以及战略发展等多个环节出发，对原来的经营管理进行很大的调整和改变，以使目标企业焕发出新的生机和活力。
三、国有产权向管理层转让的条件
在MBO多种方式实施过程中应注意国有产权向管理层转让必须符合五个条件：第一是国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。第二是国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。第三是管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。第四是企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。第五是管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
管理层五种情况下不得受让国有产权：第一，经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的管理者；第二，管理层向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面恶意串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；第三，管理层故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；第四，管理层不能提供受让资金来源相关证明的。第五，管理层违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、底价确定、资产评估、财务审计、中介机构委托等重大事项的。
参考文献：
[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编：财务成本管理[M].经济科学出版社，2007年
[2]国务院国资委：关于规范国有企业职工持股、投资的意见，2008年9月16日，第1页。
[3]喻珠晗：我国国有企业管理层收购问题研究[D].哈尔滨工程大学，2006年。
[4]薛飞：我国国有企业管理层收购定价问题研究[J].西南财经大学，2007年。
[5]《中华人民共和国企业国有资产法》，（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）。
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