摘要：我国上市公司独立董事薪酬激励制度不合理的现状是独立董事作用缺失的重要原因。要充分发挥独立董事在公司治理中的作用，必须建立科学的薪酬激励机制，采用固定报酬加股权激励，调动独立董事发挥作用的积极性。
关键词：独立董事薪酬激励上市公司
一、独立董事薪酬现状
1、独立董事薪酬持续上涨
数据显示，2009年，包括中国石油、中国银行等在内的中国百强上市公司，董事会成员的人均薪酬为37.02万元，较上一年度的46.92万元下降了21.11%，但独立董事的薪酬却在“逆市”上涨，同比涨幅达19.25%。大型央企如中国船舶、中国石油、中国远洋等的独董薪酬也都在30万元以上，且一直保持着只升不降的状态。
2、独立董事薪酬明显偏低
由于我国的独立董事持股及以股票为基础的激励性报酬制度并未建立，独立董事任职所获得的收益基本是固定的现金津贴，有的甚至是不领取报酬的，所以，他们的直接收益仍处于较低的水平。就2009年度的情况来看，约85%的独立董事的薪酬低于10万元，这其中15%的独董的不领取任何薪酬。
3、独董之间的收入差距加大
总体上，独董薪酬排名靠前的几乎都是金融、地产类上市公司。民生银行、工商银行、中国银行、万科A的独董年薪为30万-112万元不等。大部分上市公司支付独董的薪酬都偏低，如新华基金管理有限公司董事长陈重，尽管在6家公司任独立董事，但平均在每家公司获得的薪酬仅为5万元。
二、独立董事薪酬现状与不作为
2001年8月16日证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”尽管目前A股上市公司独立董事的薪酬呈增长态势，但总体偏低，使得大量独立董事身兼多家上市公司独董。数据显示，4568位独立董事中有5位身兼6家上市公司独立董事之职，有39位身兼5家上市公司独立董事之职，96位身兼4家上市公司独立董事之职，215位身兼3家上市公司独立董事之职。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（征求意见稿）规定：“独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”公开资料显示，独董参加董事会多以通讯和委托他人方式参与。接受薪资却不作为，独立董事只有选择在董事会决策时赞成或弃权。统计显示，2009年，400多家公司中，独立董事对于决议投赞成票的比例依然超过90%。据三一重工整改报告披露，2007年至今，三一重工共召开董事会25次，其中20次以通讯表决方式召开，但部分独立董事没有现场出席董事会。并且对于三一重工与三一机械之间存在的关联交易，独立董事也未对关联交易定价的公允性发表独立意见。
独董被看做是中小股东利益的代表和发言人，他们的不作为，直接导致中小股东的权利缺失。但目前A股市场上，兼职多家上市公司独立董事一职的独董们多在此之外还另有主业，他们缺乏足够的监督和激励再去细致研究公司问题，维护中小股东利益并对董事会各项重大事项发表独立的意见。
三、完善激励机制
独立董事的设立初衷是强调其独立性，即独立董事的利益不能与任何利益相关者的利益产生关联性。那么，独立董事必须不收取任何报酬，才能保证与上市公司无任何利益关联。但如果为了保证其独立性而不支付报酬，那么意味着掌握公司一部分重要控制权的独立董事没有报酬激励，又会违背剩余索取权与控制权相对称的原则。
独立董事也是现实的“经济人”，当期尽责收益小于机会成本时，他们可能没有足够的动力有效地发挥作用。因此，通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。证监会《指导意见》规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”也就是说，采取由股东大会决定的固定报酬模式。一般来说，独立董事的固定报酬不会对独立性造成威胁，因为它是事先约定的，而且和公司业绩、独立董事的工作状况没有关联。对于独立董事而言，他们的效用目标是在有效地时间供给下，寻求努力程度和报酬的最佳结合点。固定薪酬不能激发独立董事工作的积极性，促使独立董事关注公司的长期利益，也不能有效地追究他们的责任。
Hermalin和Weisbach(1998)的研究结果表明，以激励为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率。没有科学的激励机制，独立独立董事可能不作为或与大股东或经营者产生损害其他利益相关者的合谋行为。RobertMonks指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”，因为“独立性”常常沦为“无动于衷。要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。一句话，他必须自己也是个股东。因此可在在固定报酬的基础上，再给予独立董事一定量的股票奖励或期权，使独立董事在工作时兼顾企业的眼前利益与长远利益，既关心公司当前的经营状况，又照顾到公司的战略远景。但实施方案要注意区别于非独立董事和经理层，防止他们合谋损害中小股东的利益，威胁独立性。还要注意限制其持股数量，使独立董事成为公司的小股东来密切和公司股东的关系，同时能最大限度地保证代表中小股东的利益。
参考文献：
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