论公司对债权人的社会责任

论公司对债权人的社会责任

摘要：根据利害关系人理论，加强对债权人的保护是公司的一项重要社会责任。由于债权人与其他利害关系人、一般债权人不同，民法和各单行法无法全面保障公司债权人的利益，为落实公司对债权人的社会责任，区分对债权人的清偿责任，应尽快在立法中明确公司对债权人的社会责任。
关键词：社会责任；债权人；股东；利害关系人
中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：1008-4428（2018）05-129-02
《公司法》在第5条第1款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德，诚实信用，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”与传统公司理念追求公司利润更大化不同，公司社会责任追求的是在营利过程中，均衡自身与他人的利益分配，在各利益个体间制造利益平衡的责任。文章从公司对债权人承担社会责任的理论基础出发，探讨对债权人承担社会责任的必要性。
一、公司对债权人承担社会责任的理论基础
公司承担社会责任的重要基础就是利益相关者理论。传统利益相关者理论过于宽泛，主要指受公司影响的一切自然人或社会团体。由于这一定义过于宽泛，美国学者采用合法性标准，将利害关系标准引用到利益相关者的判断标准中，认为公司的利益相关者是与公司有利害关系，并对公司产生影响的人。美国学者克拉克森还把利害关系人分为一级利害关系人团体与二级利害关系人团体。一级利害关系人是指决定公司运营的关键的社会团体，主要包括：股东、债权人、职工、消费者等。二级利害关系人是指虽然与公司产生影响，但与公司之间没有商事往来且不能决定公司生存的社会团体，如大众传媒等。
在探讨公司社会责任时，我们一般将对股东的社会责任予以排除，强调增进股东利益之外的其他利害关系人的社会利益。因为公司社会责任是对公司决定营利性的一种修正，不以营利作为出发点。当然，越来越多的学者也提出，公司营利目标的实现与尊重其他利益相关者的利益并不矛盾。将对股东的利益排除后，我们就会发现债权人在公司中具有不可或缺的地位。我国《公司法》在第一条就明确规定，公司的宗旨之一就是保护公司、股东和债权人的合法权益。债权人与公司、股东在立法目的中齐名，主要因为公司作为营利性企业，从设立到消灭，每时每刻都在与外界发生着债权债务关系。纵观整部《公司法》，无论是公司资本制度的“资本三原则”，还是其中关于公司增资、减资、合并、分立、破产清算的规定以及公司法人人格否认制度，无不与债权人的利益有关。所以，从利害关系人理论审视债权人的地位，就可以得出对公司债权人加强保护不仅是公司的一项社会责任，而且是重要的社会责任。
二、公司对债权人承担社会责任的必要性
（一）公司对债权人的社会责任与公司对其他利害关系人的社会责任的区别
从利害关系人的理论分析，即使债权人、职工、消费者等同是一级利害关系人团体，但其在利害关系的排序上也是有顺位的：以对企业投入专用性资产（物质资本或人力资本）进行划分，债权人与职工优于消费者；从建立关系的法律基础划分，债权人依靠债务合同，职工依靠劳务合同，而消费者主要依靠一种“隐形合同”；从清偿顺位来看，破产人应优先清偿所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和基本养老保险、基本医疗保险费用等补偿，而不是普通债权。
再从利益相关者的利益格局分析。职工是企业内部重要的利益相关者，与关心企业发展前景相比，更关注自己的薪酬涨幅和福利待遇。债权人作为企业重要的资金供应者，为日常生产提供资金保证，更看重企业的偿债能力和信用等级。消费者在意的是产品的质量和价格，更容易倾向具有较高信用等级的大企业。
综上，利害关系人与公司之间的利益关系决定了公司对债权人的社会责任不同于对其他利害关系人的社会责任。
（二）公司债权人与一般债权人的区别
首先，公司对债权人负有债务清偿责任，该责任是否被切实地予以履行，涉及公司的债权人所预期的经济利益能否得以实现的重大问题。债务人以其财产对债权人进行清偿的义务就是债法的重要体现。而公司作为法人，人格具有拟制性，与自然人不同的是公司是以其公司财产对债权人进行清偿。因为公司的法人人格独立和股东有限责任，公司债权人只能要求公司承担清偿责任，而很难追究到股东个人。并且，公司债权人的地位特殊，他既无法参与董事会，对决策发表个人意见；也无法参与股东大会，行使《公司法》特别赋予的救济途径；也无法参与监事会，对公司运营行使监督权。此外，公司形式的设立就是?榱巳霉啥?通过开展商事活动去实现营利的目的。为了取得交易伙伴即债权人的信任，解除债权人对公司财力和信用程度的怀疑，使债权人感受到交易安全，鼓励更多的债权人与自己做买卖，股东们只能在资本三原则、公司财务信息公开等方面做出让步，但这种让步只是消极地被股东们用于防御来自法律和道德的指责和怀疑，而不是积极地为债权人清偿做出百分百的努力，更别提有建设性的增进债权人的利益了。就如《第一财经日报》的记者问摩托单车CEO王晓峰，公司如何盈利，王晓峰回答道，如果公司享有足够的利润率，那么就失去了找投资者的目的。因为从经济角度分析，在营利条件下，投资者分走的其实是公司经营者的利益。就是因为没有清晰的盈利模式，所以公司才会寻求投资者的帮助，让投资者帮其分担公司运营的风险。所以，不论是公司偿债的主观目的，还是公司自身属性的客观限制，都决定了公司债权人与一般债权人相比，其承担的债务清偿风险更为严峻。
其次，民法对公司债权人提供的合同、担保等保护方式，无法全面保障公司债权人的利益。以合同为例，公司在侵害债权人的方法上更为多样及隐蔽。为了逃避对公司债权人的清偿义务，公司可采取财产替代、股利过度支付、稀释债权人担保等行为，而这些行为并不会违反合同规定，所以就造成了合同失灵的现象。同时，在债权人追究公司违约上也存在极大困难，公司债权人将公司告上法庭，会消耗极大的成本。即便胜诉，债务人公司也只剩下一副空壳，根本无财产可供执行。最后，可以将公司债权人看作一个群体，这就要求公司在任何情况下对任何债权人都尽到善意、无过失的义务，确保一切交易合法性义务，全面履行依法订立合同的义务。与一般债权人基于具体的法律关系所产生的具有相对性的清偿责任不同，强调公司对债权人的责任具有一定程度的对世性质，确保的是公司对一切债权人所应尽到的必要义务。
综上，公司债权人比一般债权人承担的风险更大，仅靠《合同法》或《担保法》无法全面保障公司债权人的利益。并且公司债权人的利益是随着公司的经营活动而不断变化的，在造成更大的损失前，有必要提前对债权人进行保护，单靠其他法域是不能体现公司债权人保护的特殊性的。
（三）公司对债权人的社会责任与公司对债权人的清偿责任的区别
公司对债权人的最重要的义务就是清偿债务，所以企业履行这种债务责任，既是企业的民事义务，亦可视为企业应承担的社会责任。但是公司对债权人的社会责任与公司对债权人的清偿责任还是存在区别，社会责任理论不仅将其他利害关系人拉入非股东利益的关系网，更强调对公司利害关系人利益的一种平衡方法。公司运营过程中，汇聚了各种利益冲突。为确保公司的繁荣与发展，股东以及董事、监事、高管人员必须与各类社会团体密切合作，平衡与公司运营产生利害关系的主体利益。而公司对债权人的清偿责任体现的只是公司对单一群体的利益保护。所以在一定程度上，公司对债权人的社会责任，提供给我们的是一种看待公司法中利益平衡的方式，有利于推翻传统公司法中，股东和公司经营者一家为大的固有观念。
公司对债权人的社会责任最重要的就是平衡债权人与股东的利益。首先，债权人和股东之间的利益具有一致性，他们都在追求以花费最小交易成本获得最大限度利润的终极目的。正是他们对终极目的的不断追求，才促使了公司的产生和发展。其次，债权人和股东的利益又是矛盾的，股东拥有股东有限责任的庇护，可以将自己的财产损失降到有限的责任范围内，而超出责任范围外的风险其实大部分都由债权人承担了过来。所以可以说，债权人和股东的利益关系呈现此消彼长的态势，只有平衡好这种利益冲突，才能达到债权人和股东利益的统一，获得利益的最大化，实现公司设立的最根本目标。而平衡债权人与股东的利益的手段可以借鉴行政法中的比例原则，以坚持公司营利为目的，禁止逾越目的所必要的程度，避免对两者权利义务的过度干预，要采取最和缓的手段来进行平衡，禁止用“大炮打麻雀”。
此外，公司对债权人社会责任的承担，与目前企业规模的不断扩大及社会影响力的逐渐提高有关。以“美国安然事件”为例，美国安然公司作为世界顶尖公司，曾享有丰富的能源资源，最成功的商品买卖和最一流的商品服务。但其却在2001年突然申请破产，该案成为美国历史上企业第二大破产案，严重挫伤了美国经济恢复的元气。在安然破产事件中，损失最惨重的就是投资人，以拥有大量安然股票的普通投资者为首，很多投资者在安然公司破产后几乎也倾家荡产。安然公司的破产不仅重创了投资者的信心，还极大动摇了社会公众的信心。所以我们在探讨公司对债权人社会责任时，还须看到公司背后的影响力，对股份公司、上市公司提出更高的要求，而这些是单单强调公司对债权人的清偿责任所不能概括的。
三、结语
通过公司社会责任的利害关系人理论，可得知公司社会责任是公司责无旁贷的责任，而公司对公司债权人的保护实为公司社会责任中最基础的一种。通过分析公司对债权人责任的特殊性，?图为调节债权人与股东之间的利益提供一种更有效的方式。当然，强调公司对债权人的社会责任，并不是对债权人利益进行过度的保护，在利益平衡的方面还是要参照“比例原则”。只有引导公司从一个更大的系统看待问题，才能真正促进公司利害关系人之间的和谐，促使公司的发展，使其走向更大的成功。
参考文献：
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[4]卢代富.企业社会责任的经济学与法学分析[M].北京：法律出版社，2002：103.
作者简介：
王菁，女，山东莱州人，天津师范大学法学院学历法学硕士，研究方向：民商法专业。