对内部控制实质重于形式的思考(1)

规范的内部控制制度是现代治理中不可缺少的治理规范之一。到目前为止，我国已发布的与内部控制相关的规范有：财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》；中国证监会发布的《公然发行证券公司信息表露编报规则》第１、３、５号，要求贸易银行、保险公司、证券公司建立健全内部控制制度，并对其完整性、公道性、有效性作出说明。由此可见，固然涉及全面治理的内部控制规范尚未出台，但目前从政府到证券市场监管部分都已意识到规范内部控制制度的重要性及迫切性。具体实施内部控制制度时，应先从单位内部主要控制环节和对国民经济及资本市场有重大影响的行业切进，逐步全面推开。


一、内部控制制度的现状及存在的题目


由于各国的历史、政治背景和经济基础不同，其内部控制制度也各有特色。改革开放以来，特别是加进ＷＴＯ之后，我国不断建立完善法规体系，并随着社会经济的发展进行修订更新。由于过往对内部控制的熟悉比较片面，更主要的是观念、体制所限，我国普遍沿用的内部控制制度范围比较狭隘，基本以内部牵制制度和“一支笔审批”等形式出现。很多单位固然建立了名称各异、以财务会计控制为主要内容的内部控制制度，但仍存在以下题目：一是内部控制只针对基层员工，而治理决策层不受约束。重大事项处理程序不规范，导致公然表露的会计信息严重失真，“大股欺小股”现象时有发生。甚至治理决策层故意违规，编造谎言欺瞒广大投资人及债权人，使经济秩序遭受严重干扰，同时产生诚信危机。二是由于对单位内外部环境未做深进全面的调研，目标不明确，任务与岗位未做针对性的细分或未能随情况的变化而及时调整，操纵性差，造成权责不清，大事小事推诿扯皮，内部控制制度未能切实有效地得到落实。三是对规则的执行程度、效果未作认真严厉的督察，执行不执行一个样，或不能善始善终，或习惯于老套路及将就个人意愿，把个别人情关系及利益置于广至公众利益之上，损公肥私，造成国有资产流失。四是制度本身未适当融进激励和约束机制，缺乏精神、文化的凝聚力，未形成诚信实干的价值取向和积极协作的团队精神。五是在改革开放大环境下对经济活动的复杂多变缺乏预见性，不能及时应对。


二、对内部控制实质的理解


内部控制的实质是什么？对实在质的熟悉及重视在治理中的作用是什么？不同体制试验者、不同阶层对此有着不同的看法和理解。


什么是内部控制实质？在市场经济发达的美国，针对资本市场暴露的弊端，要求上市公司建立并公然表露内部控制制度。早在１９５３年，美国注册会计师协会下属的审计程序委员会就指出了治理控制与会计控制的区别，提出两套不同的控制内容及程序。ＣＯＳＯ发布的《内部控制——整体框架》中，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效任性、财务报告的可靠性、相关法律的遵循性等目标的实现提供公道保证的过程。


我们以为，应将会计控制视为一个在一定环境下可独立控制的系统，但它又不能离开治理控制单独存在，否则其控制效力无法保证。会计控制与治理控制紧密关联。会计控制是治理控制的子模块之一。以会计控制为主的控制模式，其独立性、控制力度是受治理决策层制约的。战略目标及实在施途径一经确定，会计控制并无选择的余地。所以应更注重治理控制及治理决策层在内部控制中的主导、决定性作用。《内部会计控制规范——基本规范（试行）》规定，“单位负责人对单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责”，这种规定是有中国特色的，责任明确但在实践中缺乏互动性。这就为个别的“上有政策、下有对策”的企业治理决策层提供了可乘之机，其会以利己的控制模式来取代规范的内部控制制度。在内部控制制度建设中必须捉住实质性环节和关键性人物，其责权设置必须具有很强的操纵性及不可替换性。